文 | 經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào) 段海濤

7月12日晚，青島港披露了調(diào)整后的資產(chǎn)重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買山東港口集團(tuán)旗下4家公司股權(quán)資產(chǎn)，交易對(duì)價(jià)94.40億元。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，擬收購(gòu)的4家公司2024年凈利潤(rùn)不低于13億元、2025年不低于14億元。青島港則表示，優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭相關(guān)資產(chǎn)注入后，上市公司將加快實(shí)施對(duì)山東省優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭的一體化整合，促進(jìn)主業(yè)規(guī)?；⒓s化、協(xié)同化發(fā)展。

收購(gòu)液體散貨碼頭相關(guān)資產(chǎn)

據(jù)披露，青島港擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買山東港口日照港集團(tuán)有限公司持有的日照港油品碼頭有限公司(下稱“油品公司”)100%股權(quán)、日照實(shí)華原油碼頭有限公司(下稱“日照實(shí)華”)50.00%股權(quán)和山東港口煙臺(tái)港集團(tuán)有限公司持有的山東聯(lián)合能源管道輸送有限公司(下稱“聯(lián)合管道”)53.88%股權(quán)、山東港源管道物流有限公司(下稱“港源管道”)51.00%股權(quán)；同時(shí)，公司擬向不超過35名(含35名)符合條件的特定投資者以詢價(jià)的方式發(fā)行股份募集配套資金20億元。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，青島港購(gòu)買上述資產(chǎn)支付的現(xiàn)金，來源于募集配套資金和自有資金。

據(jù)披露，以2024年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上述擬購(gòu)買資產(chǎn)的評(píng)估值約94.40億元，交易對(duì)價(jià)也確定為約94.40億元，其中，以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)48.12億元，以支付現(xiàn)金的方式支付對(duì)價(jià)46.29元。據(jù)悉，發(fā)行股份的價(jià)格為6.90元/股。

具體來看，日照港集團(tuán)持有的油品公司100%股權(quán)、日照實(shí)華50.00%股權(quán)通過現(xiàn)金支付，價(jià)格分別為28.38億元、17.91億元；煙臺(tái)港集團(tuán)持有的聯(lián)合管道53.88%股權(quán)、港源管道51.00%股權(quán)通過發(fā)行股份的方式支付，價(jià)格分別為32.64億元、15.48億元，煙臺(tái)港集團(tuán)將獲得約6.97億股青島港股份。

青島港表示，本次交易前，上市公司主要從事集裝箱、干散雜貨、液體散貨等各類貨物的裝卸及港口配套服務(wù)，經(jīng)營(yíng)的青島港口是世界第四大沿海港口。本次重組將日照港集團(tuán)、煙臺(tái)港集團(tuán)現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司，有利于增強(qiáng)上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，提升上市公司企業(yè)價(jià)值。

業(yè)績(jī)承諾13億元起步

據(jù)介紹，油品公司主要從事液體散貨港口裝卸及罐區(qū)倉(cāng)儲(chǔ)等業(yè)務(wù)，擁有1個(gè)10萬(wàn)噸級(jí)泊位和2個(gè)化工品泊位，罐區(qū)儲(chǔ)藏能力達(dá)235.5萬(wàn)立方米；日照實(shí)華主要從事液體散貨港口裝卸業(yè)務(wù)，擁有3個(gè)30萬(wàn)噸級(jí)泊位，能夠接卸噸級(jí)較大、吃水較深的大型油輪；聯(lián)合管道主要從事液體散貨港口裝卸、罐區(qū)倉(cāng)儲(chǔ)、管道輸送等業(yè)務(wù)，擁有1個(gè)30萬(wàn)噸級(jí)泊位，罐區(qū)儲(chǔ)藏能力295萬(wàn)立方米，同時(shí)建有原油長(zhǎng)輸管道，總長(zhǎng)約650公里；港源管道主要從事液體散貨港口裝卸、罐區(qū)倉(cāng)儲(chǔ)、管道輸送等業(yè)務(wù)，擁有1個(gè)30萬(wàn)噸級(jí)泊位和1個(gè)10萬(wàn)噸級(jí)泊位，另有300萬(wàn)立方米罐區(qū)正在建設(shè)，建有總長(zhǎng)約370公里的原油長(zhǎng)輸管道。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，4家公司盈利能力比較突出。2023年，油品公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.95億元，凈利潤(rùn)1.45億元；日照實(shí)華營(yíng)業(yè)收入為5.92億元，凈利潤(rùn)為3.09億元；聯(lián)合管道營(yíng)業(yè)收入為16.77億元，凈利潤(rùn)為7.12億元；港源管道營(yíng)業(yè)收入為7.87億元，凈利潤(rùn)為2.55億元。對(duì)于此次收購(gòu)，4家公司也都給出了業(yè)績(jī)承諾。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，業(yè)績(jī)承諾期為3年，但考慮到交割時(shí)間不確定是2024年還是2025年完成，青島港列出了2024年至2027年4家公司的預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)。

具體來看，2024年至2027年，油品公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.27億元、1.76億元、1.92億元、2.22億元，日照實(shí)華預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為2.88億元、2.89億元、2.88億元、2.89億元，聯(lián)合管道預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為4.84億元、5.31億元、5.59億元、5.91億元，港源管道預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為4.34億元、4.23億元、4.14億元、4.42億元。

按年度來看，2024年4家公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為13.33億元，2025年為14.18億元，2026年為14.53億元，2027年為15.44億元。

值得注意的是，日照實(shí)華業(yè)績(jī)承諾期的預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)均低于2023年的凈利潤(rùn)，聯(lián)合管道2024年至2027年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)也大幅低于2023年數(shù)據(jù)。

青島港證券部人士7月15日對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)都是按照公司業(yè)務(wù)情況進(jìn)行的正常預(yù)測(cè)，數(shù)據(jù)是沒問題的。

后續(xù)資產(chǎn)注入值得期待

青島港表示，山東港口集團(tuán)擬注入上市公司的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭及相關(guān)資產(chǎn)，與上市公司現(xiàn)有液體散貨碼頭相關(guān)業(yè)務(wù)有著顯著的協(xié)同效應(yīng)，有助于上市公司完善港區(qū)地理位置布局，整合客戶資源、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和市場(chǎng)份額。

更重要的是，本次交易是山東港口集團(tuán)為了履行關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，通過資產(chǎn)重組的方式，穩(wěn)妥推進(jìn)解決與青島港同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的關(guān)鍵步驟。本次交易將減少上市公司與日照港集團(tuán)、煙臺(tái)港集團(tuán)在港口業(yè)務(wù)方面的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，按照原計(jì)劃，青島港原本還要收購(gòu)日照港集團(tuán)持有的日照港融港口服務(wù)有限公司100%股權(quán)和煙臺(tái)港集團(tuán)持有的煙臺(tái)港股份有限公司67.56%股份、煙臺(tái)港集團(tuán)萊州港有限公司60.00%股權(quán)、煙臺(tái)港航投資發(fā)展有限公司64.91%股權(quán)、煙臺(tái)港運(yùn)營(yíng)保障有限公司100%股權(quán)。

對(duì)于剔除上述資產(chǎn)，信達(dá)證券分析師左前明分析稱，是為更好地提升上市公司質(zhì)量和每股收益水平，剔除了原方案ROE(凈資產(chǎn)收益率)低于5%的資產(chǎn)?！胺桨刚{(diào)整后，擬收購(gòu)資產(chǎn)2023年合計(jì)ROE為11.68%，高于A股港口板塊除青島港外的所有上市公司?！?/p>

對(duì)于上述資產(chǎn)何時(shí)會(huì)再注入上市公司，上述證券部人士表示，目前還沒有具體的規(guī)劃。而日照港集團(tuán)、煙臺(tái)港集團(tuán)下屬的其他港口資產(chǎn)，由于存在持續(xù)虧損、資產(chǎn)瑕疵、正在建設(shè)等問題，從維護(hù)上市公司利益角度出發(fā)，暫不具備注入上市公司條件。

不過，青島港方面強(qiáng)調(diào)，山東港口集團(tuán)將加快推進(jìn)不符合注入上市公司條件的港口公司及資產(chǎn)的整改工作，盡快解決相關(guān)公司的資產(chǎn)瑕疵問題，加快培育尚處在建設(shè)期及盈利能力較差的公司，山東港口集團(tuán)將爭(zhēng)取在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾到期(2027年1月)前完成資產(chǎn)整改，將山東港口集團(tuán)下屬存在與青島港業(yè)務(wù)重合的企業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。