文｜MedTrend醫(yī)趨勢(shì)

復(fù)宏漢霖停牌一個(gè)月后，復(fù)星醫(yī)藥、復(fù)宏漢霖聯(lián)合發(fā)布公告：擬由復(fù)星新藥以吸收合并方式對(duì)復(fù)宏漢霖私有化。

根據(jù)協(xié)議，復(fù)星醫(yī)藥旗下控股子公司復(fù)星新藥擬以現(xiàn)金及/或換股方式，收購(gòu)并注銷復(fù)宏漢霖其他現(xiàn)有股東持有的全部復(fù)宏漢霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化復(fù)宏漢霖。其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)不超過54.07億港元或等值人民幣。收購(gòu)H股的對(duì)價(jià)，比復(fù)宏漢霖H股停牌前的價(jià)格18.84港元/股溢價(jià)超30%。

復(fù)宏漢霖的私有化大致分為三步走：

① 《吸收合并協(xié)議》約定的前提條件及生效條件達(dá)成后，復(fù)宏漢霖將申請(qǐng)從香港聯(lián)交所撤市。

② 吸收合并。

③ 吸收合并完成后，復(fù)星新藥將承繼和承接復(fù)宏漢霖的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員、合同及一切權(quán)利與義務(wù)，復(fù)宏漢霖的法人主體將予以注銷。

交易前，復(fù)星醫(yī)藥通過復(fù)星新藥、復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、復(fù)星實(shí)業(yè)合計(jì)持有復(fù)宏漢霖59.56%股權(quán)。

交易完成后（不考慮復(fù)星新藥實(shí)施特定股東換股交易及潛在股份選擇要約的影響），復(fù)星醫(yī)藥將通過復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及復(fù)星實(shí)業(yè)持有復(fù)星新藥（已吸收合并復(fù)宏漢霖）100%股權(quán)。截至目前，復(fù)星新藥只持有復(fù)宏漢霖，無其他資產(chǎn)。

交易完成后，世上將只有復(fù)星新藥，再無復(fù)宏漢霖。屆時(shí)，全新的復(fù)星新藥是會(huì)沉淀下來鉚勁搞創(chuàng)新？還是會(huì)快速尋求新的上市渠道？這是此次私有化留給市場(chǎng)的迷思。

01、復(fù)宏漢霖：一家非典型創(chuàng)新藥企

事實(shí)上，早在復(fù)宏漢霖于5月23日在港交所停牌時(shí)，就有關(guān)于其“將進(jìn)行私有化退市”的傳言。

如今，靴子落地。

復(fù)宏漢霖成立于2010年，由劉世高和姜偉東聯(lián)合復(fù)星醫(yī)藥共同創(chuàng)立。2019年，復(fù)宏漢霖通過港股18A制度登陸港交所。2021年，復(fù)宏漢霖成為繼君實(shí)生物、信達(dá)生物和百濟(jì)神州后，第四家摘“B”的企業(yè)。

截至2023年底，復(fù)宏漢霖一共有5款產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)上市，包括四款單抗生物類似藥（漢利康-利妥昔單抗、漢曲優(yōu)-曲妥珠單抗、漢達(dá)遠(yuǎn)-阿達(dá)木單抗、漢貝泰-貝伐珠單抗）和一款自研創(chuàng)新PD-1單抗?jié)h斯?fàn)睿ㄋ刽斃麊慰梗?。其中漢曲優(yōu)還在美國(guó)、歐洲和澳大利亞等地獲批上市，和漢斯?fàn)钜黄鸪蔀闃I(yè)績(jī)的主要貢獻(xiàn)者。

財(cái)報(bào)顯示，復(fù)宏漢霖2023年?duì)I收為53.95億元，同比增長(zhǎng)約67.8%；凈利潤(rùn)為5.46億元，首次實(shí)現(xiàn)全年盈利，而2022年，復(fù)宏漢霖年度虧損額達(dá)6.95億元。也就是說，在2023年，復(fù)宏漢霖成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

在中國(guó)所有創(chuàng)新藥企中，“扭虧為盈”都堪稱是一個(gè)里程碑事件。而在2023年四家首度實(shí)現(xiàn)盈利的企業(yè)中，復(fù)宏漢霖是僅有憑借產(chǎn)品銷售扭虧為盈的企業(yè)，也是港股18A上市企業(yè)中首家依靠創(chuàng)新藥上市銷售實(shí)現(xiàn)扭虧的生物醫(yī)藥企業(yè)。2023年，復(fù)宏漢霖產(chǎn)品銷售收入合計(jì)約45.5億元，同比增長(zhǎng)70.2%。

與其他創(chuàng)新藥企直接投身創(chuàng)新藥研發(fā)不同，復(fù)宏漢霖的成長(zhǎng)模式一直為行業(yè)所津津樂道——以生物類似藥研發(fā)上市打通藥物研發(fā)全流程，再以創(chuàng)新藥上市助推邁向高速增長(zhǎng)新階段。

這種“以仿養(yǎng)創(chuàng)”模式，可以通過快速上市的生物類似藥，為創(chuàng)新藥研發(fā)提供相當(dāng)可觀的現(xiàn)金流。2023年，復(fù)宏漢霖生物類似藥總銷售額達(dá)34.3億人民幣，同比增長(zhǎng)47%，占總營(yíng)收的64%。此外，其創(chuàng)新藥漢斯?fàn)羁焖俜帕?，?shí)現(xiàn)11.2億元銷售額。

業(yè)績(jī)狂飆的同時(shí)，復(fù)宏漢霖在2023年還經(jīng)歷了資本戰(zhàn)略及管理層的重大變革：

• 2023年7月3日，復(fù)宏漢霖宣布“綜合考慮本公司情況及資本市場(chǎng)規(guī)則”后暫?？苿?chuàng)板IPO。這意味著從2020年3月開始規(guī)劃的科創(chuàng)板上市偃旗息鼓。
• 半個(gè)月后，復(fù)宏漢霖宣布張文杰因工作重心調(diào)整辭任公司首席執(zhí)行官職務(wù)，繼續(xù)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事等職務(wù)。同時(shí)，經(jīng)董事會(huì)審議通過，朱俊接任公司首席執(zhí)行官，作為首席執(zhí)行官、總裁兼首席財(cái)務(wù)官進(jìn)行公司日常管理，并提名其為執(zhí)行董事。
• 隨后不久，復(fù)宏漢霖控股母公司，也就是復(fù)星醫(yī)藥官宣聘任張文杰為公司執(zhí)行總裁。

02、復(fù)星醫(yī)藥：好資產(chǎn)要有好價(jià)值

為什么要將已經(jīng)扭虧為盈、發(fā)展向好的復(fù)宏漢霖私有化？

對(duì)此，復(fù)星醫(yī)藥解釋稱：港股上市未能提供有意義的融資渠道，2019年上市以來尚未通過股權(quán)融資籌集任何資金，反而帶來額外成本。同時(shí)，股票表現(xiàn)不佳，未能充分反應(yīng)公司的核心價(jià)值，有損業(yè)務(wù)重心和員工士氣。

對(duì)于此次私有化計(jì)劃，復(fù)星醫(yī)藥稱，本次交易完成后，有利于加強(qiáng)集團(tuán)（標(biāo)的集團(tuán)除外）與標(biāo)的集團(tuán)的協(xié)同，并可通過集團(tuán)提供的業(yè)務(wù)資源支持，助力標(biāo)的集團(tuán)的可持續(xù)增長(zhǎng)以及集團(tuán)整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

港股18A實(shí)施五年來，有超過60家生物科技企業(yè)通過該規(guī)則實(shí)現(xiàn)在港股上市。然而，這些實(shí)現(xiàn)上市的企業(yè)，多數(shù)股價(jià)表現(xiàn)難言樂觀。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至6月24日，有10家以上企業(yè)復(fù)權(quán)后的股價(jià)較發(fā)行價(jià)跌幅超過90%。

作為這次被私有化的主角，復(fù)宏漢霖股價(jià)累計(jì)跌幅也超過60%。

2024年3月，新一批“港股通”標(biāo)的名單出爐，共5家醫(yī)藥企業(yè)新調(diào)入，而復(fù)宏漢霖未能入圍。對(duì)于原因，業(yè)界猜測(cè)或許是在港股交易量太少，活躍度太低。

未能進(jìn)入港股通或許是復(fù)星醫(yī)藥做出將復(fù)宏漢霖私有化決策的助推劑。

此外，作為復(fù)宏漢霖的母公司，復(fù)星醫(yī)藥的2023年業(yè)績(jī)卻難言出色。

2023年，復(fù)星醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入414億元，同比下滑5.81%；同比變動(dòng)主要是由于新冠相關(guān)產(chǎn)品的收入同比大幅下降的影響，包括復(fù)必泰（mRNA 新冠疫苗）、捷倍安（阿茲夫定片）、新冠抗原及核酸檢測(cè)試劑等。

不含新冠相關(guān)產(chǎn)品，復(fù)星醫(yī)藥營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)約12.43%。復(fù)星醫(yī)藥歸母凈利潤(rùn)23.86億元，同比下滑36.04%；扣非歸母凈利潤(rùn)20.10億元，同比下滑48.08%，近乎腰斬，系五年來的首次下滑。

行業(yè)人士分析表示，看似新冠相關(guān)產(chǎn)品銷售不利所導(dǎo)致的偶發(fā)事件，實(shí)際上問題的根源在于隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)大，投資驅(qū)動(dòng)發(fā)展模式的邊際效應(yīng)正不斷衰減，且已出現(xiàn)拖累優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)板塊的現(xiàn)象。

目前，復(fù)星醫(yī)藥的業(yè)務(wù)鏈條不僅涵蓋藥品研發(fā)、制藥及銷售、醫(yī)療器械，還延伸到下游端的醫(yī)療診斷、健康服務(wù)，并且還通過參股國(guó)藥控股拓展到醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域。年度營(yíng)收增長(zhǎng)近70%的復(fù)宏漢霖成為“被拖累的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。

復(fù)星醫(yī)藥此次發(fā)起的吸收合并，也很容易讓人聯(lián)想到一周前復(fù)星醫(yī)藥出售其印度控股子公司Gland Pharma 6.01%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)達(dá)175.41億印度盧比（稅前），折合約2.11億美元（稅前）。當(dāng)時(shí)，復(fù)星醫(yī)藥表示，交易所得款項(xiàng)將主要用于補(bǔ)充集團(tuán)營(yíng)運(yùn)資金、償還帶息債務(wù)等。

03、壓力給到其他港股18A企業(yè)？

雖然生物科技企業(yè)股價(jià)表現(xiàn)暗淡跟行業(yè)正在經(jīng)歷一輪資本寒冬有關(guān)，但港股生物科技市場(chǎng)的資本寒冬，除了讓投資人難以實(shí)現(xiàn)退出，也難以支撐相關(guān)企業(yè)繼續(xù)進(jìn)行再融資研發(fā)。

眾所周知，創(chuàng)新藥研發(fā)需要極高的投入。

復(fù)宏漢霖此前試圖在科創(chuàng)板上市，目標(biāo)也是試圖通過“A+H”兩地上市進(jìn)行再融資。而在這一條路無法走通之后，復(fù)星醫(yī)藥選擇了將其私有化。

在復(fù)星醫(yī)藥將復(fù)宏漢霖私有化之后，是否有其它18A效仿？或許很難，因?yàn)榇蠖鄶?shù)18A企業(yè)背后，并無復(fù)星集團(tuán)這樣的母公司做支撐。

從2023年年報(bào)披露的現(xiàn)金流來看，通過港股18A上市的六十多家企業(yè)中，現(xiàn)金儲(chǔ)備超過20億元的Biotech至少有17家，多為行業(yè)內(nèi)的頭部企業(yè)。其中百濟(jì)神州、信達(dá)生物的現(xiàn)金儲(chǔ)備超過百億元；再鼎醫(yī)藥、和黃醫(yī)藥、諾誠(chéng)健華3家企業(yè)的現(xiàn)金儲(chǔ)備也均超過50億元。

但現(xiàn)金儲(chǔ)備在5億元以下的企業(yè)數(shù)量也有10家。其中，邁博藥業(yè)、友芝友生物、北?？党伞⒂捞┥?家企業(yè)現(xiàn)金儲(chǔ)備金額低于2億元，現(xiàn)金流壓力較大。

目前有個(gè)別企業(yè)在尋找新的融資渠道。如同樣通過港股18A上市的亞盛醫(yī)藥，近日在達(dá)成大額授權(quán)交易的同時(shí)，也宣布公司在籌備赴美股IPO上市中。