文 | 野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯丨高巖
賣子四年后，又蹊蹺購回，估值相差127倍。通過倒手自家公司，5年時間，先賣后買，不僅多花了約1.9億元，還少拿回43%的股權，上市公司為啥會干虧本買賣？
5月25日，專注產(chǎn)后康復領域的麥瀾德（688273.SH）剛剛公布要收購子公司的消息，第二天便引來監(jiān)管問詢。上交所要求其說明在IPO前將麥豆健康賣出，本次又以較高估值購回的原因及合理性。
問詢還沒回復，這場交易便提前落幕。5月30日，麥瀾德又公告，因客觀因素影響，各方未能取得預期實質(zhì)性進展，經(jīng)審慎評估與友好協(xié)商，決定終止本次收購。
收到問詢函的第二天（5月27日、28日），麥瀾德的股價連續(xù)2天下跌。截至5月30日，報收22.65元/股，市值23億元。
低賣高買子公司涉嫌利益輸送？
5 月25日，麥瀾德公告稱，擬以自有資金支付1.93億元收購麥豆健康55%的股權。
其實，麥豆健康本是麥瀾德IPO前的控股子公司。2017年4月，楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰3名麥瀾德的創(chuàng)業(yè)股東共同成立了麥豆健康。2018年9月，為整合業(yè)務資源，麥瀾德收購麥豆健康98%的股權。
一年后的2019年9月，因整合效果不及預期，麥瀾德又與鄭偉峰簽訂《售股協(xié)議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評估價值275.35萬元，以269.84萬元將持有麥豆健康98%的股權出售給鄭偉峰。
鄭偉峰是誰？《招股書》顯示，其曾是持有麥瀾德5%以上股份的股東。不過2019年10月，也就是買走麥豆健康98%股權的一個月后，鄭偉峰通過股權轉(zhuǎn)讓的方式退出麥瀾德。
麥瀾德為何要重新收購麥豆健康？公司稱是為了進一步完善營銷體系，提升品牌影響力，強化在盆底及婦產(chǎn)康復領域的行業(yè)地位，從而提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。麥豆健康是一家主要采用互聯(lián)網(wǎng)銷售模式經(jīng)營盆底及產(chǎn)后康復領域家用系列產(chǎn)品的公司。
不過，麥豆健康算不上是優(yōu)質(zhì)標的。2018年，營業(yè)收入和凈利潤分別為220.68萬元、-16.53萬元，期末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為467.17萬元、282.61萬元。2023年，麥豆健康實現(xiàn)營業(yè)收入約為6247.62萬元，凈利潤約為-364.07萬元；今年一季度，營業(yè)收入約為1490.33萬元，凈利潤約為90.98萬元。
這一次，麥瀾德欲將麥豆健康買回，以 2024年3月31日為基準日，麥豆健康的賬面凈資產(chǎn)為 2835.56萬元。采用收益法評估，價值為3.5億元，是5年前評估值（275.35萬元）的127倍。因此，交易所要求麥瀾德就兩次評估價值差異較大的原因進行說明。
同時，在2023年麥豆健康仍處于虧損的情況下，鄭偉峰等交易對手方還共同承諾，2024年至2026年，麥豆健康的凈利潤將分別不低于800萬元、1800萬元、2900萬元。
去年虧損364萬，今年就承諾賺800萬。雙方對這筆交易倒是信心滿滿。
根據(jù)公告，此次收購方式為：受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權（對應股權轉(zhuǎn)讓對價1.37億元）、原股東南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“麥創(chuàng)合伙”）6.27%的股權（對應股權轉(zhuǎn)讓對價2194.73萬元）、原股東南京新瀾股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“新瀾投資”）8.03%的股權（對應股權轉(zhuǎn)讓對價2810.7萬元）、原股東吳恒龍1.67%的股權（對應股權轉(zhuǎn)讓對價585.26萬元）。
麥創(chuàng)合伙成立于2022年2月，同年3月取得麥豆健康股權；新瀾投資成立于2023年4月，于同年6月取得麥豆健康股權。而且，2家公司沒有開展其他對外投資。2024年3月，新瀾投資新引進房計印、鄭偉娟兩名合伙人。
此外，新瀾投資是麥瀾德參與設立的產(chǎn)業(yè)基金，麥瀾德持有其47.31%的基金份額。麥瀾德董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資的投委會委員。根據(jù)相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
關聯(lián)方新瀾投資突擊入股，是否是為投資麥豆健康專門設立的實體？麥瀾德的董監(jiān)高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創(chuàng)合伙的合伙人是否存在關聯(lián)關系或潛在利益關系？
以上諸多巧合和疑團，引發(fā)了上交所的連環(huán)詢問。
對于A股上市公司來說，1億多元的收購案確實算不上是什么重大收購案，且對于麥瀾德來說，也不構成重大資產(chǎn)重組。財經(jīng)評論員皮海洲認為，麥瀾德此次收購以及5年前賣出麥豆健康確實存在諸多的疑點。畢竟賣出與買回的過程，明顯損害了上市公司的利益，至于是否存在利益輸送，需要監(jiān)管部門的介入。
入局產(chǎn)后康復創(chuàng)始團隊曾被老東家告上法庭
麥瀾德成立于2013年，主要從事盆底及產(chǎn)后康復領域相關產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，相關產(chǎn)品主要有盆底及產(chǎn)后康復設備、耗材及配件、信息化產(chǎn)品等，用于醫(yī)療機構婦產(chǎn)科、婦?？?、婦科、盆底康復中心以及月子中心、產(chǎn)后恢復中心、母嬰中心等專業(yè)機構。2022年，正式在科創(chuàng)板上市，發(fā)行價格40.29元/股。
IPO之前，麥瀾德營業(yè)數(shù)據(jù)靚麗，2018-2020年營收復合增長率達53.17％，凈利潤復合增長率達48.3％。2021年公司營業(yè)收入為3.42億元，較上年同期增長1.52%，增速放緩；凈利潤為1.18億元，較上年同期下降2.86%。隨著市場競爭逐漸加劇，主營業(yè)務毛利率也隨之下降。不過，2022年，公司上市后首份年報實現(xiàn)“開門紅” 營收、凈利潤雙雙再創(chuàng)新高。
2023年，麥瀾德的營收、凈利有所下降。營業(yè)收入3.4億元，較上年同期的3.7億元減少9.57%，凈利潤8981.79萬元，同比下降 26.19%。對于營收下降，公司解釋為，一是加大了研發(fā)投入，二是二代電刺激儀、二代磁刺激儀、盆底超聲設備等新產(chǎn)品推出計劃延遲，導致原有收入預算目標沒有實現(xiàn)。
分產(chǎn)品來看，2023年公司主營業(yè)務中，盆底康復收入1.62億元，同比下降21.01%，占營業(yè)收入的47.63%；耗材及配件收入0.95億元，同比下降3.72%，占營業(yè)收入的27.76%；生殖康復收入0.48億元，同比增長80.22%，占營業(yè)收入的14.19%。
作為專注女性盆底及婦產(chǎn)康復領域第一梯隊的高端醫(yī)療器械企業(yè)，麥瀾德對技術研發(fā)一直比較重視。近五年來，研發(fā)投入逐年增長，2024年達到0.58億元，研發(fā)費用率約為 17.09%，遠高于以往10-12%的水平。
不過，麥瀾德也曾深陷技術研發(fā)的專利訴訟漩渦。就在上會前的最后一輪問詢中，交易所仍要求麥瀾德證明核心技術來源的合法性。
一切源于麥瀾德的創(chuàng)始人等人曾經(jīng)任職偉思醫(yī)療（688580.SH），偉思醫(yī)療于2020年，先于麥瀾德登陸科創(chuàng)板，主要業(yè)務集中在盆底及產(chǎn)后康復、神經(jīng)康復、精神康復等細分領域。產(chǎn)品線包含電刺激類的產(chǎn)品，與麥瀾德屬于同業(yè)競爭。
麥瀾德董事長兼實控人之一的楊瑞嘉，從2007年10月至2013年7月任偉思醫(yī)療及其子公司的產(chǎn)品經(jīng)理、市場部經(jīng)理；另一實控人史志懷從2001年3月至2013年2月任偉思醫(yī)療軟件工程師、研發(fā)部經(jīng)理等職務；現(xiàn)麥瀾德一致行動人之一的屠宏林則是從2004年4月至2014年4月任偉思醫(yī)療及其子公司工程師、銷售經(jīng)理和渠道總監(jiān)等。
據(jù)《招股書》顯示，2013年1月崔愛堂、楊東、閻玉霞、周榮蘭、陳曉艷共同注冊成立麥瀾德，而這5人均為代持人。其中，崔愛堂與楊瑞嘉為母子關系，楊東與麥瀾德另一實控人史志懷是親屬關系等。
在2013年增資中，任中國康復醫(yī)學會康復工程專業(yè)委員會委員的王健代創(chuàng)始股東繼續(xù)持有股權。2016年代持關系解除。
野馬財經(jīng)從裁判文書網(wǎng)了解到，為爭奪專利權，麥瀾德與偉思醫(yī)療經(jīng)歷過曠日持久的訴訟，雙方多次對簿公堂，官司一路打到最高法院。麥瀾德及其創(chuàng)始人楊瑞嘉、史志懷等人由于9項專利侵權而被偉思醫(yī)療告上法庭，其中四項專利敗訴。而其中所涉及的核心技術來源風險也遭到交易所的關注。
天眼查顯示，在麥瀾德歷史涉案中，94.4%的案件為被告，絕大多數(shù)為專利權權屬糾紛。目前處于一審階段的案件有14件。麥瀾德也坦言，雖然與偉思醫(yī)療的相關案件現(xiàn)均已了結。不過，未來隨著行業(yè)發(fā)展和市場競爭加劇，知識產(chǎn)權糾紛可能難以完全避免。若出現(xiàn)專利申請失敗、知識產(chǎn)權遭到第三方侵害盜用、第三方對公司知識產(chǎn)權提出侵權或訴訟等情形，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和技術創(chuàng)新造成不利影響。
目前，麥瀾德也在基于盆底康復而不斷拓展新品類，自主研發(fā)相關產(chǎn)品。2023年完善了盆底超聲、盆底電、盆底磁等多個設備，2024年3月推出了行業(yè)領先的盆底智能診療系統(tǒng)（PI-ONE 系統(tǒng)）。
山西富豪盯上了醫(yī)美？
1978年7月，楊瑞嘉出生在山西省長治市郊區(qū)的一個普通農(nóng)村家庭，高中畢業(yè)后，楊瑞嘉考入東南大學，走出家鄉(xiāng)。大學畢業(yè)后，楊瑞嘉決定留在南京發(fā)展，2003年6月至 2004年8月就職于南京信業(yè)醫(yī)藥實業(yè)有限公司；2007年10月至2013年7月歷任偉思醫(yī)療及其子公司產(chǎn)品經(jīng)理、市場部經(jīng)理、產(chǎn)品總監(jiān)；在藥企多年就職的經(jīng)歷，讓他積累了豐富的醫(yī)療行業(yè)經(jīng)驗和人脈資源。
2012年，楊瑞嘉決定另起爐灶，和史志懷、陳彬、史志懷、陳彬均等5位老同事籌集150萬元作為啟動資金，于次年1月正式創(chuàng)辦麥瀾德。而他們選擇的創(chuàng)業(yè)方向，則是當年尚處空白市場的女性產(chǎn)后康復領域。
據(jù)《2023中國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告》顯示，2022年我國醫(yī)療器械行業(yè)整體營業(yè)收入達到了1.3萬億元，其中規(guī)模以上生產(chǎn)企業(yè)的營收更是達到7577億元。預計到2025年，醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)的營業(yè)收入將突破1.8萬億元。
作為全球性婦女常見病，盆底功能障礙性疾病（PFD）已經(jīng)成為威脅婦女健康的五大慢性病之一，它發(fā)生于女性的多個生命階段，尤其是生育期、圍絕經(jīng)期和老年期。
隨著三胎政策的頒布和實施，新生代女性對于產(chǎn)后恢復需求增強，因此，女性產(chǎn)后修復已然成為一門頗受市場關注的“生意”。
目前楊瑞嘉持股比例為19.4%，按照5月30日市值計算，對應市值為4.42億元。不過2022年上市當天，麥瀾德股價創(chuàng)出高點48.89元/股，按照當天市值，楊瑞嘉夫婦二人身價超9億元，在其出身地長治來說也算少有的富豪。
其實，麥瀾德的野心不止于產(chǎn)后康復。據(jù)“信風”報道，麥瀾德旗下子公司曾多次舉辦培訓講座，以“醫(yī)美”名義向參會者傳遞產(chǎn)后修復的重要性。
而在其最初的《招股書》中涉及多處“醫(yī)美”的信息，深交所還要求其說明相關醫(yī)美項目的投入資金、研發(fā)進度等情況。2022年，醫(yī)美企業(yè)IPO審核的監(jiān)管可能有所收緊的傳聞一度盛傳，麥瀾德也有所警覺，在新版《招股書》中，有關“醫(yī)美”及“醫(yī)療美容”的相關詞條已被大幅刪減。
不過，順利上市后，麥瀾德的目光仍舊投向醫(yī)美行業(yè)。
在2023年報中，麥瀾德不乏對“醫(yī)美”的描述，更是公告了相關戰(zhàn)略計劃。公司增加了在醫(yī)美板塊的投入，完成對杭州小膚科技的控股收購以及對上海奧通激光技術有限公司的全資收購。目前，麥瀾德已有的醫(yī)美產(chǎn)品主要圍繞女性私密、卵巢保養(yǎng)等方面，拿下小膚科技、奧通激光后，公司的醫(yī)美產(chǎn)品矩陣擴充到皮膚、形體的管理領域。
醫(yī)美的江湖格局此消彼長，造富神話也在不斷更迭。面對龐大的市場規(guī)模、激烈的市場競爭，麥瀾德想要進軍醫(yī)美行業(yè)將迎來更多的發(fā)展機遇和挑戰(zhàn)。
你了解女性康復產(chǎn)品嗎？是否看好這個行業(yè)，留言聊聊吧！