文|野馬財經(jīng) 劉欽文
編輯|李白玉
近期的金融監(jiān)管風(fēng)暴中，海通證券站到了“風(fēng)暴”中心。
2024年至今，僅五個月時間，海通證券已經(jīng)收到5張罰單，涉及沃得農(nóng)機(jī)、中核鈦白（002145.SZ）、格力地產(chǎn)（600185.SH）、科利德等IPO或上市公司。這些處罰主要與海通證券保薦業(yè)務(wù)中的違規(guī)行為相關(guān)，包括但不限于對IPO項目的盡職調(diào)查不盡責(zé)、擅自改動招股書、內(nèi)部質(zhì)量控制薄弱、幫助客戶定增套利等問題。
值得注意的是，海通證券今年不僅接連收到警示、處罰，還被上交所要求“對發(fā)行上市保薦項目進(jìn)行全面梳理自查”。監(jiān)管機(jī)構(gòu)的這一要求不是沒有理由，據(jù)Wind統(tǒng)計，2021年5月至今的三年時間，海通證券已有40個IPO項目終止。
IPO新規(guī)嚴(yán)打“帶病闖關(guān)”項目的背景下，海通證券的投行業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)兩年下滑，作為行業(yè)排名前列的證券公司，海通證券能否順利度過風(fēng)波，重整旗鼓？
開年已收五張罰單，海通證券：持續(xù)整改
去年10月，已經(jīng)提交注冊長達(dá)20個月的沃得農(nóng)機(jī)，IPO之旅最終以主動撤回申請材料而告終。兩個多月后的
2024年1月5日，作為沃得農(nóng)機(jī)的保薦券商，海通證券迎來了證監(jiān)會的“自律監(jiān)管”措施。1月8日，深交所對海通證券發(fā)布《監(jiān)管函》。
根據(jù)深交所的調(diào)查，在保薦沃得農(nóng)機(jī)的過程中，海通證券存在四項違規(guī)行為：未就實際控制人所持股權(quán)凍結(jié)情況持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)并及時報告；對關(guān)聯(lián)方資金拆借披露的準(zhǔn)確性未予充分核實；未對發(fā)行人會計基礎(chǔ)不完善、內(nèi)部控制不規(guī)范的情況予以充分關(guān)注；未經(jīng)同意改動招股說明書。
尤其是“未經(jīng)同意改動招股說明書”，受到了外界廣泛關(guān)注。據(jù)兩版《招股書》顯示，改動部分集中在沃得農(nóng)機(jī)的主營業(yè)務(wù)、募集資金用途、分紅政策等。
這只是一個開始。20多天后的1月29日，海通證券又登上了上交所監(jiān)管措施通報。
通報中，海通證券被指存在首發(fā)保薦業(yè)務(wù)履職盡責(zé)明顯不到位、投行質(zhì)控內(nèi)核部門未識別項目重大風(fēng)險及對盡職調(diào)查把關(guān)不審慎等缺陷。
這次被認(rèn)定“職責(zé)履行不到位”，涉及三個IPO項目，分別為惠強(qiáng)新材、明峰醫(yī)療、治臻股份。這三個項目的保薦人都是來自海通證券的6名人員。目前，三家企業(yè)都主動撤回申請，IPO項目已終止。
2月的上海證監(jiān)局公告則揭示了海通證券場外期權(quán)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的薄弱一面。2月1日，上海證監(jiān)局披露了《關(guān)于對海通證券股份有限公司采取責(zé)令處分有關(guān)人員措施的決定》。
經(jīng)查，海通證券場外期權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制不健全，未建立健全覆蓋場外期權(quán)業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度；未明確部門層級風(fēng)險指標(biāo)超限額的報告路徑和處理辦法。場外衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險指標(biāo)體系不健全。
4月，海通證券因中核鈦白、格力地產(chǎn)債券事項而接連受罰。
4月30日，中信證券、海通證券雙雙披露公告稱，收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》。
《行政處罰決定書》顯示，海通證券在中核鈦白案中，因協(xié)助中信中證實現(xiàn)不當(dāng)股票收益，這一行為違反了相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，海通證券及相關(guān)方總計被罰沒超過2.34億元人民幣。
“公司誠懇接受處罰，在規(guī)定的時間內(nèi)繳納上述罰款，并將深刻反思，汲取教訓(xùn)，認(rèn)真落實各項整改要求，進(jìn)一步優(yōu)化合規(guī)內(nèi)控機(jī)制，不斷提高規(guī)范運作意識和水平，堅持舉一反三，依法合規(guī)、穩(wěn)慎推進(jìn)公司各項業(yè)務(wù)?！焙ＭㄗC券表示。 同日，據(jù)廣東證監(jiān)局官網(wǎng)披露，海通證券作為格力地產(chǎn)“21格地02”“22格地02”債券的主承銷商和受托管理人，存在未盡職履責(zé)的情況，比如
未對個別存貨周邊樓盤開盤價格低于項目樓面價等重要信息進(jìn)行充分的分析核查與及時報告。
踏入5月，隨著大連科利德科創(chuàng)板IPO造假事件的曝光，海通證券再度被推至風(fēng)口浪尖。
上交所針對科利德事件連發(fā)四張罰單，處罰主體包括科利德、保薦機(jī)構(gòu)海通證券、保薦代表人、容誠會計師事務(wù)所和簽字會計師。直指海通證券在科利德項目中對科創(chuàng)屬性核查的不力及保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)控的持續(xù)薄弱。
5月23日，在海通證券最新發(fā)布的股東大會資料上，海通證券專門提出，健全合規(guī)內(nèi)控體系，充分發(fā)揮內(nèi)外監(jiān)督合力。
“公司董事會持續(xù)推動公司夯實合規(guī)管理基礎(chǔ)職能履行，開展‘合規(guī)內(nèi)控文化鞏固年’活動，優(yōu)化合規(guī)管理隊伍建設(shè)，將合規(guī)管理與業(yè)務(wù)發(fā)展有機(jī)融合，并以制度和系統(tǒng)建設(shè)為抓手，不斷強(qiáng)化對子公司的合規(guī)管理，同時加強(qiáng)監(jiān)管檢查和自查問題整改統(tǒng)籌，加大監(jiān)督問責(zé)力度，持續(xù)推進(jìn)巡視、監(jiān)管、審計發(fā)現(xiàn)問題整改， 夯實內(nèi)控檢查整改質(zhì)效?！焙ＭㄗC券表示。
市場排名前列，3年40家IPO“夢碎”
事實上，海通證券雖然被多次處罰或警示，但海通證券承銷的總體數(shù)量也較多。
海通證券的股權(quán)融資保薦機(jī)構(gòu)排名、申報項目數(shù)量排名、市場份額排名均靠前。Wind顯示，2023年5月22日至今的一年時間，股權(quán)融資方面，海通證券總募集資金為374.79億元，排行第三。承銷金額排名中，首發(fā)項目排名第一，市場份額11.95%。
圖源：Wind
市場份額較高的同時，海通證券在IPO方面的撤否率、終止數(shù)量也都“名列前茅”。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年5月至今的三年時間，海通證券IPO申報項目中審核狀態(tài)處于終止（撤回）、終止審查、終止注冊的為40家。
40家企業(yè)中，包括以專用設(shè)備制造業(yè)、計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，分別達(dá)8家，其次為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)達(dá)6家，還有醫(yī)藥制造業(yè)、橡膠和塑料制品業(yè)、汽車制造業(yè)等。
從撤否率來看，2021年5月至今，海通證券的撤否率達(dá)26.67%，排名第四。
圖源：Wind
實際上，除了在IPO階段發(fā)現(xiàn)問題并攔截外，海通證券保薦的部分項目已經(jīng)成功上市，并且被發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假情況。
2021年9月16日在上交所科創(chuàng)板上市的卓錦股份（688701.SH），主營業(yè)務(wù)為“環(huán)保綜合治理服務(wù)”和“環(huán)保產(chǎn)品銷售與服務(wù)”兩類。
不管從業(yè)績還是股價上來說，卓錦股份都是“上市即巔峰”。上市前三年（2018年—2020年），分別實現(xiàn)營業(yè)收分別為2.11億元、2.91億元、3.41億元，凈利潤4028.13萬元、5607.31萬元、4527.81萬元。
上市當(dāng)年，卓錦股份就進(jìn)行財務(wù)造假。2023年5月19日，卓錦股份公告稱，收到中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。
經(jīng)查明，2021年下半年，卓錦股份將部分成本以保證金名義計入往來款，虛減營業(yè)成本2796.52萬元，進(jìn)而虛增利潤總額2705.67萬元，分別占當(dāng)期披露金額11.47%、57.84%。
經(jīng)調(diào)整后，實際上卓錦股份2021年實現(xiàn)營收4.13億元，同比上漲21.31%，凈利潤為1717.47萬元，同比下跌-62.07%。并且2022年轉(zhuǎn)盈為虧，凈利潤-0.94億元，2023年進(jìn)一步擴(kuò)大至-1.2億元。
二級市場上，卓錦股份發(fā)行價格為7.48元/股，上市首日，卓錦股份盤中創(chuàng)下股價高點19.91元，此后股價震蕩下跌，截至5月23日，報收5.32元/股，總市值7.14億元。
圖源：百度股市通
通過此次IPO，卓錦股份公開募集資金總額為2.51億元，其中，海通證券獲得保薦及承銷費用2770萬元，承銷保薦傭金率為11.03%。
1996年上市的上實發(fā)展，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營、實業(yè)投資、資產(chǎn)經(jīng)營、國內(nèi)貿(mào)易、信息服務(wù)等。
2024年3月19日，上實發(fā)展發(fā)布公告稱，收到《行政處罰和市場禁入事先告知書》，經(jīng)查，上實發(fā)展通過虛構(gòu)合同、虛增業(yè)務(wù)實施進(jìn)度、實施空轉(zhuǎn)自循環(huán)貿(mào)易以及參與軍民融合貿(mào)易等方式，導(dǎo)致上實發(fā)展2016年至2021年度財務(wù)報表存在虛假記載，合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元。
這期間，海通證券正是上實發(fā)展的保薦機(jī)構(gòu)。持續(xù)督導(dǎo)意見卻顯示一切正常。
圖源：上實發(fā)展年報
除了IPO項目外，海通證券在擔(dān)任財務(wù)顧問時，也出現(xiàn)過違規(guī)行為。
2015年4月，奧瑞德（600666.SH）借殼西南藥業(yè)上市，海通證券在此次重大資產(chǎn)重組中擔(dān)任獨立財務(wù)顧問。
資產(chǎn)重組時，奧瑞德原股東曾做出業(yè)績承諾，即奧瑞德2015年至2017年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于12.2億元。但在借殼上市的第三年，還處于業(yè)績承諾期的奧瑞德突然業(yè)績變臉，盈利能力大幅削弱。
財報顯示，2015年至2017年，奧瑞德分別實現(xiàn)營業(yè)收入11.51億元、13.14億元、11.84億元，凈利潤3.01億元、3.26億元、-0.24億元。
2018年6月，奧瑞德被證監(jiān)會立案調(diào)查。經(jīng)查，奧瑞德的財務(wù)報表存在虛假記載，2016年、2017年、2018年前三季度虛增當(dāng)期利潤總額1.6億元、1億元、1.44億元。
2019年，因在奧瑞德重大資產(chǎn)重組擔(dān)任財務(wù)顧問項目主辦人時存在違規(guī)行為，海通證券四名項目主辦人被上交所予以監(jiān)管關(guān)注。海通證券被證監(jiān)會立案調(diào)查。
2021年10月，重慶監(jiān)管局對海通證券出具《行政處罰決定書》，責(zé)令海通證券改正，沒收財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入100萬元，并處以300萬元罰款；對李春、賈文靜給予警告，并分別處以5萬元罰款。
現(xiàn)奧瑞德已被*ST。
“公司將持續(xù)遵循穩(wěn)健的經(jīng)營理念，進(jìn)一步強(qiáng)化投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，提高規(guī)范運作意識，全面提升投行合規(guī)風(fēng)險管理水平，切實履行勤勉盡責(zé)義務(wù)?！焙ＭㄗC券表示。
“券商罰單的力度可以說是顯著上升了。這一趨勢可能反映了中國證券監(jiān)管部門對證券公司的更嚴(yán)格監(jiān)管，以及對違規(guī)行為的零容忍態(tài)度。這種態(tài)度在‘新國九條’出臺后可能還會持續(xù)，因為監(jiān)管部門正在努力提升證券行業(yè)的整體合規(guī)性，以保護(hù)投資者的利益，維護(hù)市場的公平和秩序?！敝袊髽I(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示。
投行業(yè)務(wù)“過山車”，如何做好“守門人”？
在高市場排名和被處罰背后，海通證券相關(guān)業(yè)務(wù)的收入也坐上了“過山車”。
海通證券的投資銀行分部主要提供保薦和承銷服務(wù)、財務(wù)顧問服務(wù)、新三板服務(wù)等。
具體來看，2019年，海通證券投行業(yè)務(wù)收入為36.1億元，到2021年的三年時間，便躍升至56.6億元。
但經(jīng)歷了2021年的巔峰后，海通證券的投行業(yè)務(wù)已連續(xù)兩年下滑。2022年、2023年年報顯示，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入259.48億元、229.53億元，歸母凈利潤65.45億元、10.08億元。其中，投資銀行業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)營業(yè)收入42.62億元，同比降幅24.69%；2023年營業(yè)收入36.31億元，同比減少14.8%。
海通證券對于處罰也認(rèn)真表示，認(rèn)真落實各項整改要求，進(jìn)一步優(yōu)化合規(guī)內(nèi)控機(jī)制，不斷提高規(guī)范運作意識和水平，堅持舉一反三，依法合規(guī)、穩(wěn)慎推進(jìn)公司各項業(yè)務(wù)。
“在處罰力度加大的背景下，各券商需要更加重視合規(guī)管理，提高員工的合規(guī)意識。同時，公司應(yīng)建立完善的內(nèi)部制度，以防范可能出現(xiàn)的違規(guī)行為。對于受到處罰的券商，他們應(yīng)該認(rèn)真對待每一個處罰決定，積極采取措施改正錯誤，以避免再次受到處罰?！敝袊髽I(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示。
北京丹華盛管理咨詢有限公司首席合規(guī)專家丁繼華同樣指出，“在嚴(yán)格監(jiān)管的背景下，證券行業(yè)需要回歸其初心，重新認(rèn)識到中介機(jī)構(gòu)的價值在于扮演好關(guān)鍵的守門人角色。通過提供誠信合規(guī)的專業(yè)服務(wù)，贏得投資者的信任，這是其生存和發(fā)展的關(guān)鍵。只有建立起完善的合規(guī)管理體系，并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者等利益相關(guān)方證明其執(zhí)行有效，這樣才能預(yù)防合規(guī)風(fēng)險，減少和減輕執(zhí)法處罰，才能實現(xiàn)證券行業(yè)的健康發(fā)展，并支持資本市場的高質(zhì)量發(fā)展?！?/p>
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