3月7日，據(jù)投服中心官微消息，自持股行權(quán)工作開(kāi)展以來(lái)，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱投資者服務(wù)中心）作為上市公司股東和投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，一直高度關(guān)注上市公司重組業(yè)績(jī)承諾履行情況，以股東身份積極行權(quán)，督促上市公司解決業(yè)績(jī)承諾不履行問(wèn)題。投資者服務(wù)中心關(guān)注到，貴州赤天化股份有限公司（簡(jiǎn)稱赤天化）2016年收購(gòu)貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（簡(jiǎn)稱圣濟(jì)堂制藥）時(shí)，上市公司控股股東貴州漁陽(yáng)貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱漁陽(yáng)公司）作出的業(yè)績(jī)承諾長(zhǎng)期未得到履行，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和投資者利益。為督促承諾人遵守承諾，推動(dòng)提升上市公司質(zhì)量，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，投資者服務(wù)中心呼吁赤天化及承諾方積極作為，盡快解決業(yè)績(jī)承諾未履行問(wèn)題。
一、收購(gòu)圣濟(jì)堂制藥時(shí)的業(yè)績(jī)承諾已逾期5年未履行
2016年9月，赤天化向控股股東漁陽(yáng)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為19.70億元。漁陽(yáng)公司承諾，圣濟(jì)堂制藥2016年-2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于15,025.73萬(wàn)元、21,023.08萬(wàn)元、26,072.37萬(wàn)元，而圣濟(jì)堂制藥業(yè)績(jī)承諾實(shí)際完成率分別為62.23%、84.93%、77.79%，三年均未完成承諾。漁陽(yáng)公司2016年、2017年分別應(yīng)補(bǔ)償9,015.31萬(wàn)元、9,554.19萬(wàn)元，上市公司已于2018年以1元的價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)漁陽(yáng)公司持有的上市公司4318.488萬(wàn)股股份，履行了2016年及2017年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。但截至目前，漁陽(yáng)公司仍未完成2018年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，對(duì)應(yīng)補(bǔ)償金額為27,835.01萬(wàn)元，折合股份數(shù)量為64,732,580股。
因圣濟(jì)堂制藥自2021年至今已持續(xù)經(jīng)營(yíng)虧損，上市公司在2023年9月公告擬出售圣濟(jì)堂制藥（除大秦醫(yī)院）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為48,840萬(wàn)元。在此次出售方案中，因收購(gòu)圣濟(jì)堂制藥產(chǎn)生的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)并未轉(zhuǎn)移，漁陽(yáng)公司仍承擔(dān)著尚未履行完的補(bǔ)償義務(wù)。漁陽(yáng)公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)已逾期5年未履行，涉及金額為2.78億元，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及投資者利益。
二、漁陽(yáng)公司在有償付能力時(shí)未積極履行補(bǔ)償義務(wù)
赤天化披露上述業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)尚未履行的原因是漁陽(yáng)公司持有的上市公司股票（447,733,356股，占比26.44%）中99.02%已被質(zhì)押，且無(wú)力償還融資款，沒(méi)有其余股份可進(jìn)行補(bǔ)償注銷(xiāo)。根據(jù)公開(kāi)信息，漁陽(yáng)公司持有的上市公司股權(quán)不存在司法凍結(jié)的情況。
同時(shí)，赤天化相關(guān)公告顯示，漁陽(yáng)公司持有貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱赤天化集團(tuán)）100%股權(quán)，漁陽(yáng)公司曾通過(guò)赤天化集團(tuán)間接持有上市公司股份。近三年，赤天化集團(tuán)持續(xù)減持所持有的赤天化股權(quán)，具體為2020年末赤天化集團(tuán)持有上市公司股票82,039,210股，至2023年5月9日已全部減持，除42,357,966股是因強(qiáng)制執(zhí)行被動(dòng)減持外，39,681,244股為主動(dòng)減持，但其主動(dòng)減持所獲資金并未用于解決漁陽(yáng)公司股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}。
根據(jù)企查查信息，漁陽(yáng)公司目前通過(guò)赤天化集團(tuán)持有4家公司100%股權(quán)、1家公司51%股權(quán)及4家公司少數(shù)股權(quán)，還直接持有貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司60%股權(quán)，上述公司均處于正常營(yíng)業(yè)狀態(tài)。
從上述信息可看出，漁陽(yáng)公司全資控股子公司曾減持上市公司股權(quán)獲益，且漁陽(yáng)公司目前具備一定的償付能力，但至今未履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。
三、上市公司未采取有效措施進(jìn)行追償
在2020-2022年年報(bào)及2023半年報(bào)中，赤天化一直表示多次發(fā)函催促漁陽(yáng)公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，與漁陽(yáng)公司于2020年9月25日協(xié)商并約定，漁陽(yáng)公司需盡力解決股票質(zhì)押?jiǎn)栴}，一旦漁陽(yáng)公司股票解除質(zhì)押，需第一時(shí)間完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾；公司將繼續(xù)積極與控股股東探討新的解決思路。
投資者服務(wù)中心于2022年12月、2023年9月兩次向赤天化發(fā)送了股東函，問(wèn)詢解決漁陽(yáng)公司業(yè)績(jī)承諾未履行問(wèn)題已采取的措施和進(jìn)展，督促其解決承諾未履行問(wèn)題。2023年9月，赤天化在回復(fù)上交所關(guān)于資產(chǎn)置換事項(xiàng)問(wèn)詢函中表示將采取措施來(lái)推進(jìn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題解決，一是繼續(xù)與漁陽(yáng)公司協(xié)商業(yè)績(jī)補(bǔ)償解決方案；二是密切關(guān)注質(zhì)押股票的質(zhì)押狀態(tài)，必要時(shí)不排除采取司法等手段向漁陽(yáng)公司追償；三是上市公司、漁陽(yáng)公司、二股東（中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理股份有限公司及其一致行動(dòng)人長(zhǎng)城國(guó)融投資管理有限公司）、漁陽(yáng)公司質(zhì)押股票的質(zhì)權(quán)人將加快協(xié)商通過(guò)包括并不限于重大資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)置換、重大資產(chǎn)出售、債務(wù)重組或引入投資者等方式來(lái)一攬子解決漁陽(yáng)公司債務(wù)、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)葐?wèn)題。
雖然赤天化一直披露繼續(xù)與漁陽(yáng)公司協(xié)商解決方案等，但截至目前業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)仍無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，上市公司并未窮盡包括司法手段在內(nèi)的一切措施進(jìn)行追償。
投資者服務(wù)中心呼吁上市公司、漁陽(yáng)公司等相關(guān)各方，積極采取實(shí)質(zhì)有效的措施，盡快解決業(yè)績(jī)承諾長(zhǎng)期未履行問(wèn)題，以維護(hù)上市公司及廣大投資者的合法權(quán)益。