海正生材2月26日公告，公司于2月21日收到控股股東浙江海正集團(tuán)有限公司《關(guān)于提議浙江海正生物材料股份有限公司董事會召開臨時(shí)股東大會調(diào)整董事會人數(shù)的提案》，為進(jìn)一步提高公司董事會的決策效率，優(yōu)化公司治理，同時(shí)結(jié)合公司實(shí)際情況，浙江海正集團(tuán)有限公司提議免去薛藩在公司擔(dān)任的董事職務(wù)。公司于2月26日以通訊方式召開了第七屆董事會第四次會議，以10票同意、1票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于免去公司董事的議案》，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。
董事薛藩對該議案投反對票，反對理由如下：
1、關(guān)于控股股東提出“董事會略顯臃腫”，需要對董事席位進(jìn)行調(diào)整。本屆董事會調(diào)整于2023年9月，經(jīng)合法和符合章程規(guī)定的程序產(chǎn)生，人數(shù)也是股東大會確定下來的，控股股東提出的“略顯臃腫”的理由較為牽強(qiáng)。
2、關(guān)于應(yīng)化科技在推薦董事的股東中，占股比例最低的問題。在公司章程中，并未明確約定股東推薦董事具體的股份比例約定，且該董事席位是由股東大會決定通過，任職期限尚不足半年，所以控股股東提出的應(yīng)化科技在提名董事的股東中持股比例最小的理由也不成立。
3、關(guān)于本人在其他公司兼任董事的問題。關(guān)于在公告中提到的我本人在應(yīng)化科技與第三方共同運(yùn)營公司中兼任董事一事，該情況在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事?lián)Q屆的過程中，海正生材也一直了解情況并做了相應(yīng)的排查，此次海正集團(tuán)突然提出這個問題作為董事調(diào)整理由是不成立的。
4、關(guān)于此次調(diào)整應(yīng)化科技推薦董事原因的問題。1月10日，海正生材經(jīng)營層提出《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》，我作為應(yīng)化科技推薦的董事，在經(jīng)對公司關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)人員配置和業(yè)務(wù)能力儲備等進(jìn)行問詢后，根據(jù)公司給予的答復(fù)，經(jīng)應(yīng)化科技內(nèi)部討論并按程序進(jìn)行決策，投出反對票。作為小股東委派的董事，有根據(jù)委派方意見積極履行對公司議案進(jìn)行深入探討和發(fā)表意見的責(zé)任和義務(wù)；并且公司股東根據(jù)公司擬開展業(yè)務(wù)的實(shí)際情況獨(dú)立做出判斷，并無不當(dāng)。
此次議案，在該反對票投出后隨即產(chǎn)生，應(yīng)化科技認(rèn)為此次董事席位的調(diào)整，與我本人作為小股東委派董事、根據(jù)股東意見履行審慎義務(wù)有直接關(guān)聯(lián)，是不合適的。
公司稱，公司控股股東此次提議調(diào)整董事會人數(shù)，系因獨(dú)立董事彭松辭職，公司獨(dú)立董事降至3名，致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一，不滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求，同時(shí)考慮公司董事席位較顯臃腫，為提高決策效率，因此提議縮減董事會人數(shù)。薛藩先生為應(yīng)化科技推薦的董事，應(yīng)化科技在所有推薦非獨(dú)立董事的股東中持股比例最低，加之同行業(yè)競爭的因素存在，因此控股股東提議免去薛藩先生的董事職務(wù)，與薛藩在董事會表決《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》中投出反對票一事無關(guān)。長春應(yīng)化所（含其子公司）及其技術(shù)團(tuán)隊(duì)于2021年5月與第三方共同在安徽蕪湖投資設(shè)立了與公司同行業(yè)的競爭企業(yè)，其戰(zhàn)略目標(biāo)為致力于成為聚乳酸材料的全球領(lǐng)導(dǎo)者，薛藩同時(shí)兼任該公司董事。薛藩兼職情況雖非新近發(fā)生，但該公司于2023年11月宣稱其5萬噸聚乳酸項(xiàng)目正式投產(chǎn)，已與公司形成實(shí)質(zhì)性的同行業(yè)競爭關(guān)系。且公司控股股東選擇提議免去薛藩先生的董事職務(wù)，主要是考慮到應(yīng)化科技在所有推薦非獨(dú)立董事的股東中持股比例最低，同行業(yè)競爭問題只是其他參考因素之一。