界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
北摩高科（002985.SZ）子公司陷對(duì)賭協(xié)議羅生門，分拆上市又陷入僵局，少數(shù)股東最終選擇與其分道揚(yáng)鑣。
1月14日晚間，北摩高科發(fā)布關(guān)于控股子公司減資公告稱，根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，同意蘇州漢虎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“蘇州漢虎”）、珠海漢虎叁號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“珠海漢虎”）分別減少對(duì)北京京瀚禹電子工程技術(shù)有限公司（下稱“京瀚禹”）的出資額2142.86萬元、1857.14萬元。
據(jù)悉，本次減資的對(duì)價(jià)按照2021年12月蘇州漢虎、珠海漢虎對(duì)京瀚禹增資時(shí)的原始投資款金額計(jì)算，蘇州漢虎減少對(duì)京瀚禹的出資2142.86萬元的對(duì)價(jià)為3億元，珠海漢虎減少對(duì)京瀚禹的出資1857.14萬元的對(duì)價(jià)為2.6億元。
界面新聞注意到，本次減資之后，北摩高科持有京瀚禹的比例由45.90%進(jìn)一步提升至51.00%，而京瀚禹創(chuàng)始人閻月亮的持股比例也由30.78%上升至34.20%。
北摩高科表示，本次京瀚禹減資系基于公司戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況、少數(shù)股東資金規(guī)劃等方面的審慎決定。減資完成后，公司在京瀚禹的持股比例將得到進(jìn)一步提升，京瀚禹仍為公司的控股子公司，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，本次減資對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果亦不構(gòu)成重大影響，不會(huì)損害公司及公司全體股東的利益。
根據(jù)京瀚禹前總經(jīng)理助理張禹（即閻月亮之子）提供的一份《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，甲方北摩高科實(shí)控人王淑敏和乙方1閻月亮約定，京瀚禹2020年、2021年、2022年、2023年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)分別為7500萬元、8600萬元、10000萬元、11500萬元，即稅后凈利潤(rùn)總額37600萬元。
為保障閻月亮履約上述業(yè)績(jī)承諾，協(xié)議中約定“北摩高科應(yīng)向閻月亮支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的8000萬元暫不支付，作為履約保證金”，“若業(yè)績(jī)達(dá)不到承諾金額37600萬元，達(dá)不到部分將從履約保證金中扣除，歸北摩高科所有”。
相反，如果業(yè)績(jī)超出承諾，閻月亮有權(quán)提請(qǐng)北摩高科召開標(biāo)的公司股東會(huì)，將超額業(yè)績(jī)的40％以獎(jiǎng)金的形式分三年獎(jiǎng)勵(lì)給標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)，相關(guān)稅費(fèi)由管理團(tuán)隊(duì)承擔(dān)。
據(jù)張禹測(cè)算，截至2023年6月，京瀚禹累計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)約61300萬元。基于彼時(shí)對(duì)2023年全年業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)共將完成業(yè)績(jī)承諾的192%，按照上述對(duì)賭協(xié)議，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)獲業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金11800萬元。
然而，北摩高科堅(jiān)稱并不存在所謂的“對(duì)賭協(xié)議”。
北摩高科此前回應(yīng)界面新聞稱，公司從未與閻月亮簽訂過任何業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議，搶奪公章事件起因系閻月亮一方拒不配合交接工作。
2023年12月29日，北摩高科再次發(fā)布公告澄清，“北摩高科及其實(shí)際控制人王淑敏均未與閻月亮就2020年9月收購(gòu)京瀚禹控股權(quán)事項(xiàng)簽訂任何對(duì)賭協(xié)議，媒體發(fā)布的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》（又稱“對(duì)賭協(xié)議”），并不屬實(shí)。”
北摩高科收購(gòu)京瀚禹時(shí)究竟是否與閻月亮簽訂過對(duì)賭協(xié)議，雙方如今各執(zhí)一詞，陷入“羅生門”。
暫且不論是否存在對(duì)賭協(xié)議，但可以肯定的是，在收購(gòu)之初，北摩高科就有將京瀚禹分拆上市想法。
在收購(gòu)一年多后，也就是2022年1月25日，北摩高科正式宣布啟動(dòng)分拆京瀚禹至境內(nèi)證券交易所上市的前期籌備工作。
正是此期間，2021年12月，蘇州漢虎和珠海漢虎分別以3億元和2.6億元向京瀚禹以現(xiàn)金方式增資，增資后分別持有京瀚禹 5.36%、4.64%股權(quán)。也就是說，京瀚禹的估值彼時(shí)已達(dá)到56億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過一年前北摩高科收購(gòu)時(shí)的估值。
但時(shí)至今日，隨著北摩高科與子公司創(chuàng)始人之間關(guān)系進(jìn)一步惡化，分拆上市再無下文，兩名少數(shù)股東也選擇在此時(shí)退出。
談及京瀚禹的上市計(jì)劃，北摩高科此前對(duì)界面新聞回應(yīng)稱，京瀚禹的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，京瀚禹上市進(jìn)程以公司后續(xù)披露的公告為準(zhǔn)。
不得不說，對(duì)于北摩高科來說，收購(gòu)京瀚禹確實(shí)是一筆超值買賣。據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，收購(gòu)三年多以來，京瀚禹累計(jì)已為上市公司貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)2.63億元，相當(dāng)于收購(gòu)對(duì)價(jià)的70%。
不過從2023年前三季度來看，京瀚禹的業(yè)績(jī)有下滑趨勢(shì)，前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.77億元，凈利潤(rùn)8248.54萬元，較2022年全年水平還有很大差距。
北摩高科在2023年半年報(bào)中表示，“檢測(cè)試驗(yàn)業(yè)務(wù)收入下滑的主要原因?yàn)樽庸揪╁硐掠慰蛻舨少?gòu)計(jì)劃的階段性調(diào)整和所處的電子元器件檢測(cè)行業(yè)市場(chǎng)的景氣度變化”。
從二級(jí)市場(chǎng)來看，北摩高科股價(jià)近日再創(chuàng)自上市之初以來的新低。截至1月12日收盤，北摩高科報(bào)32.05元/股，較2022年1月時(shí)的高點(diǎn)累計(jì)跌幅超過65%。