界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
12月15日，陷入“業(yè)績(jī)對(duì)賭”，“打砸搶章”等輿論漩渦中的北摩高科在互動(dòng)易平臺(tái)一口氣回復(fù)了投資者29個(gè)提問(wèn)，多次強(qiáng)調(diào)“北摩高科及子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常”，“近期網(wǎng)上的負(fù)面報(bào)道失實(shí)”。但這并不能打消投資者對(duì)北摩高科的種種疑慮。
近日，北摩高科子公司北京京瀚禹電子工程技術(shù)有限公司（下稱“京瀚禹”）創(chuàng)始人閻月亮告訴界面新聞，其帶領(lǐng)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)在超額完成對(duì)賭承諾的情況下，由于討要1.2億元超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金無(wú)果，導(dǎo)致雙方合作出現(xiàn)裂痕，進(jìn)而引發(fā)北摩高科總經(jīng)理張?zhí)礻J等人打砸公司大門，并非法盜取京瀚禹公章。
閻月亮對(duì)界面新聞表示，針對(duì)北摩高科實(shí)控人王淑敏撕毀協(xié)議約定、違反京瀚禹章程召開(kāi)變更京瀚禹法人董事會(huì)等行為，其已經(jīng)通過(guò)法律手段提起訴訟，目前法院已經(jīng)立案。
對(duì)此，北摩高科則回復(fù)界面新聞稱，公司從未與閻月亮簽訂過(guò)任何業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議，搶奪公章事件起因系閻月亮一方拒不配合交接工作。
北摩高科表示，截至目前，當(dāng)?shù)毓膊块T已就閻月亮主張北摩高科搶奪京瀚禹公章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行為作出“沒(méi)有違法事實(shí)”的終止調(diào)查通知，且北摩高科和京瀚禹兩個(gè)公司至今均未收到法院通知。
上述爭(zhēng)議仍在持續(xù)發(fā)酵。12月15日，閻月亮之子張禹爆出了多份王淑敏的簽字筆跡。
提前超額完成“業(yè)績(jī)對(duì)賭”
事件肇始于2020年9月1日。
北摩高科彼時(shí)發(fā)布公告稱，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司與閻月亮在北京簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，決定以3.76億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，收購(gòu)閻月亮持有的京瀚禹51%股權(quán)。
從本次收購(gòu)來(lái)看，北摩高科與京瀚禹雖業(yè)務(wù)不同，但均為航空裝備提供產(chǎn)品和服務(wù)，且京瀚禹此前曾是北摩高科的供應(yīng)商，兩家公司業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。
公開(kāi)資料顯示，北摩高科是軍委裝備發(fā)展部和陸、海、空三軍武器裝備定點(diǎn)科研生產(chǎn)單位，主要從事軍、民兩用航空航天飛行器起落架著陸系統(tǒng)及坦克裝甲車輛、高速列車等高端裝備剎車制動(dòng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)軍民用航空制動(dòng)領(lǐng)域最具競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)，在多種機(jī)型的研發(fā)過(guò)程中持續(xù)占有主導(dǎo)地位。截至12月13日，實(shí)控人王淑敏持股比例占36.32%。
京瀚禹成立于2008年，是第三方半導(dǎo)體可靠性檢測(cè)行業(yè)龍頭，業(yè)務(wù)范圍包括提供元器件的篩選、破壞性物理分析（DPA）等可靠性檢測(cè)試驗(yàn)以及測(cè)試程序開(kāi)發(fā)等服務(wù)，客戶范圍覆蓋航天、航空、電科、兵器、船舶、中科院等1500余家單位。
北摩高科表示，“本次交易完成后，京瀚禹將成為公司的控股子公司、納入合并報(bào)表范圍，并且將與公司原有渠道、資源、技術(shù)進(jìn)行充分融合，促進(jìn)公司所涉行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的有效延伸，挖掘新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于提高公司的產(chǎn)業(yè)整合能力和綜合盈利能力，從而促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展?！?/span>
根據(jù)京瀚禹前總經(jīng)理助理張禹（即京瀚禹創(chuàng)始人閻月亮之子）提供的一份《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，甲方王淑敏和乙方1閻月亮約定，京瀚禹2020年、2021年、2022年、2023年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)分別為7500萬(wàn)元、8600萬(wàn)元、10000萬(wàn)元、11500萬(wàn)元，即稅后凈利潤(rùn)總額37600萬(wàn)元。允許每年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)，在各年度業(yè)績(jī)承諾上下浮動(dòng)10％-20％，但業(yè)績(jī)承諾總額37600萬(wàn)元不變。
該《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》的落款時(shí)間為2020年8月30日，其中在第三頁(yè)簽署頁(yè)有“王淑敏”和“閻月亮”的簽名。
界面新聞注意到，為保障閻月亮履約上述業(yè)績(jī)承諾，協(xié)議中還約定“北摩高科應(yīng)向閻月亮支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的8000萬(wàn)元暫不支付，作為履約保證金”，“若業(yè)績(jī)達(dá)不到承諾金額37600萬(wàn)元，達(dá)不到部分將從履約保證金中扣除，歸北摩高科所有”。
而如果業(yè)績(jī)超出承諾，閻月亮有權(quán)提請(qǐng)北摩高科召開(kāi)標(biāo)的公司股東會(huì)，將超額業(yè)績(jī)的40％以獎(jiǎng)金的形式分三年獎(jiǎng)勵(lì)給標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)，相關(guān)稅費(fèi)由管理團(tuán)隊(duì)承擔(dān)。
不過(guò)，在披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告時(shí)，北摩高科并未一并披露該對(duì)賭協(xié)議。
有意思的是，這一原本為了約束京瀚禹的業(yè)績(jī)承諾，最終卻在其團(tuán)隊(duì)努力下提前超額完成了。
“這個(gè)業(yè)績(jī)條款實(shí)際上對(duì)我們要求是很高的，原本是我們一定要完成業(yè)績(jī)，但在我們努力之下確實(shí)干得挺好，第二年就完成了三年業(yè)績(jī)的整體要求。超額業(yè)績(jī)畢竟不是一筆小數(shù)，我們注意到北摩高科之前并沒(méi)有對(duì)這份業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行公告，于是向?qū)Ψ矫鞔_提出走正規(guī)程序公告，把錢給我們，但對(duì)方當(dāng)時(shí)說(shuō)時(shí)間還沒(méi)到讓我們不要著急?！睆堄韺?duì)界面新聞表示，期間北摩高科曾提出能否以股票形式作為業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，但被其拒絕。
據(jù)張禹測(cè)算，截至2023年6月，京瀚禹累計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)約61300萬(wàn)元?；诒藭r(shí)對(duì)2023年全年業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)共將完成業(yè)績(jī)承諾的192%，按照上述對(duì)賭協(xié)議，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)獲業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金11800萬(wàn)元。
對(duì)于北摩高科來(lái)說(shuō)，收購(gòu)京瀚禹確實(shí)是一筆超值買賣，在不到三年半的時(shí)間內(nèi)已收回投資成本的70%。
從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，京瀚禹2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.56億，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.61億元；2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.44億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.57億元；2023年上半年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.95億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6396.53萬(wàn)元。
對(duì)比同期北摩高科的業(yè)績(jī)，京瀚禹的貢獻(xiàn)可見(jiàn)一斑。
其中，2021年北摩高科實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.22億元，是公司業(yè)績(jī)最好的一年。按照持股比例51%計(jì)算，京瀚禹為北摩高科貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)1.33億元，占其2021年全年凈利潤(rùn)的31.52%。
北摩高科曾在2021年年報(bào)中提到，本年銷售收入增加的主要原因之一是控股子公司京瀚禹納入合并報(bào)表范圍所致，報(bào)告期內(nèi)京瀚禹業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)跨越式增長(zhǎng)，貢獻(xiàn)較多增量。
盡管此后經(jīng)過(guò)股權(quán)變動(dòng)，北摩高科的持股比例降至45.90%，但2022年及2023年上半年，京瀚禹仍然可以為北摩高科貢獻(xiàn)約23%和12%的凈利潤(rùn)。
據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，自北摩高科收購(gòu)京瀚禹以來(lái)，該公司累計(jì)已為上市公司貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)2.63億元，相當(dāng)于收購(gòu)對(duì)價(jià)的70%。
對(duì)于京瀚禹的未來(lái)，北摩高科也相當(dāng)看重。
在今年四月份召開(kāi)的業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，北摩高科直言“京瀚禹本身的規(guī)模優(yōu)勢(shì)、資質(zhì)優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)是其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手無(wú)法比擬的”。
按照北摩高科為京瀚禹設(shè)計(jì)的規(guī)劃，第一，深耕元器件可靠性檢測(cè)業(yè)務(wù)；第二，拓展環(huán)境與電磁兼容試驗(yàn)業(yè)務(wù)；第三，2023年計(jì)劃逐步釋放南京實(shí)驗(yàn)室產(chǎn)能，同時(shí)公司已經(jīng)規(guī)劃西安、南京分中心的今年主要任務(wù)指標(biāo)。未來(lái)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃是全方位、一體化的產(chǎn)業(yè)鏈條服務(wù)，為市場(chǎng)提供一站式、全方位專業(yè)半導(dǎo)體可靠性解決方案。
搶公章鬧劇
2023年8月，也就是雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議滿三年之時(shí)，閻月亮再次帶領(lǐng)管理團(tuán)隊(duì)向北摩高科討要超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金。
閻月亮表示，王淑敏突然否認(rèn)《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》上的簽名是其本人所簽，并在股東會(huì)上要求閻月亮一方去做筆跡鑒定，此后又稱“中間頁(yè)被調(diào)包了”，并以此為由拒付超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金。
在閻月亮一方看來(lái)，正是這次討要業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金不成，令雙方的關(guān)系急轉(zhuǎn)直下，也為后續(xù)搶公章鬧劇埋下伏筆。
閻月亮稱，2023年10月9日中午12時(shí)40分許，北摩高科總經(jīng)理張?zhí)礻J、副董事長(zhǎng)王飛（王淑敏的女婿、女兒）帶領(lǐng)10余人強(qiáng)行闖入京瀚禹位于北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)松蘭堡村西海特光電院的辦公樓，對(duì)公司員工實(shí)施暴力、威脅、恐嚇，打砸京瀚禹辦公室大門，并致張禹身體多處受傷。在非法盜取京瀚禹公章后，當(dāng)日通過(guò)董事會(huì)決議罷免閻月亮公司總經(jīng)理職務(wù)，并將公司總經(jīng)理及法人代表變更為劉斌。
根據(jù)張禹提供的現(xiàn)場(chǎng)視頻及圖片顯示，雙方人員在京瀚禹公司內(nèi)多次發(fā)生肢體沖突，辦公室的玻璃大門碎了一地，警方隨后介入。
對(duì)于此次搶公章事件，北摩高科則提供了另一個(gè)版本的描述。
北摩高科回應(yīng)界面新聞稱，10月9日，為落實(shí)京瀚禹公司股東會(huì)關(guān)于換屆期間公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等均交由公司監(jiān)事會(huì)保管的決議，京瀚禹公司董事長(zhǎng)張?zhí)礻J帶領(lǐng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員組織交接。
北摩高科稱，目前北京市昌平區(qū)公安局已就閻月亮主張所謂北摩高科搶奪京瀚禹公章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行為作出了“沒(méi)有違法事實(shí)”的終止調(diào)查通知。
張禹對(duì)此表示，“確實(shí)收到了公安部門終止調(diào)查的通知，我們對(duì)此已經(jīng)申請(qǐng)司法復(fù)議了，目前處于復(fù)議階段?！?/span>
對(duì)于此次事件的核心，即雙方簽訂的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，北摩高科堅(jiān)持否認(rèn)與閻月亮簽訂過(guò)任何業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。
北摩高科在對(duì)界面新聞的回復(fù)中稱，北摩高科在收購(gòu)京瀚禹控股權(quán)的過(guò)程中，曾就業(yè)績(jī)對(duì)賭事項(xiàng)與閻月亮進(jìn)行過(guò)溝通，但因京瀚禹在被北摩高科收購(gòu)之前曾經(jīng)分別在2018年和2019年兩次出售控股權(quán)“未遂”，特別是在北摩高科收購(gòu)京瀚禹之前，康達(dá)新材（002669.SZ）曾希望收購(gòu)京瀚禹并與其簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，后因京瀚禹未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭導(dǎo)致交易失敗。
“考慮到上述事宜，北摩高科未與京瀚禹簽訂任何業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議。且北摩高科收購(gòu)京瀚禹時(shí)，當(dāng)時(shí)主管京瀚禹日常經(jīng)營(yíng)的劉斌副總經(jīng)理曾問(wèn)閻月亮，閻月亮明確回復(fù)沒(méi)有簽訂對(duì)賭協(xié)議?！北蹦Ω呖票硎尽?/span>
界面新聞注意到，2019年12月28日，康達(dá)新材曾與閻月亮、張禹簽署框架協(xié)議，約定康達(dá)新材擬逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)京瀚禹的參股、控股以及整體收購(gòu)，最終取得京瀚禹100%的股權(quán)。2020年3月2日，康達(dá)新材發(fā)布公告稱，以7000萬(wàn)的現(xiàn)金收購(gòu)閻月亮持有的京瀚禹8.5055%股權(quán)。
閻月亮承諾，2020年、2021年、2022年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)分別為9200萬(wàn)元、1.06億元、1.22億元。但到了2020年8月1日，經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)審計(jì)，京瀚禹2019年度扣非凈利潤(rùn)為7422.87萬(wàn)元，由于未達(dá)到不低于8000萬(wàn)元的約定，康達(dá)新材宣布終止收購(gòu)，并要求閻月亮回購(gòu)其所持京瀚禹8.5055%股權(quán)。
如今，閻月亮與北摩高科僵持不下各執(zhí)一詞，引發(fā)外界關(guān)注。
為此，北摩高科于12月10日召開(kāi)電話交流會(huì)，吸引了多達(dá)114名機(jī)構(gòu)人士參加，其再次強(qiáng)調(diào)“網(wǎng)上負(fù)面報(bào)道失實(shí)”，未曾與閻月亮簽署任何《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，“京瀚禹的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定”。
據(jù)業(yè)內(nèi)律師對(duì)界面新聞表示，如果前述《業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償協(xié)議》屬實(shí)，北摩高科在披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)未對(duì)業(yè)績(jī)對(duì)賭條款進(jìn)行披露，或涉嫌信披違規(guī)。
對(duì)簿公堂
除業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾外，閻月亮一方還對(duì)北摩高科違法罷免其總經(jīng)理職務(wù)提出質(zhì)疑。
根據(jù)張禹提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中第2.4條約定，“完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記之日起至第四個(gè)自然年度末（即2023年12月31日），標(biāo)的公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、核心管理層成員、核心技術(shù)人員及市場(chǎng)銷售骨干員工未發(fā)生重大不利變化，由王淑敏認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司出具符合要求的2023年度審計(jì)報(bào)告之日后的7個(gè)工作日內(nèi)，王淑敏剩余8000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至閻月亮指定賬戶?！?/span>
此外，第5.3條約定，“京瀚禹高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，由標(biāo)的公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。其中，總經(jīng)理由閻月亮委派的人員擔(dān)任，財(cái)務(wù)總監(jiān)由北摩高科委派的人員擔(dān)任?！?/strong>
那么，北摩高科通過(guò)董事會(huì)罷免閻月亮的總經(jīng)理職務(wù)的做法是否合法合規(guī)？
北摩高科對(duì)界面新聞回應(yīng)稱，“京瀚禹在審計(jì)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)閻月亮存在涉嫌職務(wù)侵占、侵害京瀚禹利益的行為。閻月亮的前述行為嚴(yán)重?fù)p害了京瀚禹公司和其他股東利益，違反了國(guó)家公司法要求的公司高管所應(yīng)承擔(dān)的對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，不再具有擔(dān)任公司高管的資格，因此其他股東提出來(lái)要罷免閻月亮職務(wù)。”
北摩高科進(jìn)一步表示，“我們考慮到‘罷免’對(duì)閻月亮等人來(lái)說(shuō)是一件非常不好看的事情，到2023年9月正好三年到了換屆時(shí)間，通過(guò)公司的正常換屆選舉來(lái)決定，后續(xù)管理層已經(jīng)按照合法程序完成換屆?！?/span>
“這是杜撰的，首先如果有職務(wù)侵占的話，我肯定會(huì)被立案調(diào)查，但目前我沒(méi)接到任何消息?！睂?duì)于北摩高科認(rèn)為其“有錯(cuò)在先”的說(shuō)法，閻月亮一方表示系“北摩高科一直以這一借口進(jìn)行打擊報(bào)復(fù)”。
截至界面新聞發(fā)稿時(shí)，閻月亮一方已就北摩高科實(shí)控人王淑敏撕毀協(xié)議約定、違反京瀚禹章程召開(kāi)董事會(huì)變更法人向法院提起訴訟。
經(jīng)界面新聞?dòng)浾呦虮本┦胁絽^(qū)人民法院核實(shí)，該案已經(jīng)立案，立案編號(hào)為“2023年昌預(yù)民字80111號(hào)”，目前尚未開(kāi)庭。此外，北摩高科尚未支付閻月亮上述8000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款。
對(duì)此，北摩高科則表示，“北摩高科和京瀚禹兩個(gè)公司至今均未收到法院的通知”。
分拆上市愿望或落空
值得一提的是，2022年1月25日，北摩高科曾發(fā)布公告稱，將啟動(dòng)分拆京瀚禹至境內(nèi)證券交易所上市的前期籌備工作。
而根據(jù)張禹提供的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，早在2020年8月北摩高科收購(gòu)京瀚禹時(shí)，雙方便有了將京瀚禹作為上市主體的想法。
雙方約定，“若早于業(yè)績(jī)承諾期實(shí)現(xiàn)上市，以上市期利潤(rùn)為業(yè)績(jī)承諾。如上市遇到重大障礙，不能如期上市，王淑敏按照評(píng)估價(jià)格收購(gòu)標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)”。
但時(shí)至今日，分拆京瀚禹上市事宜再無(wú)下文，且作為上市公司，北摩高科亦未就核心子公司所涉爭(zhēng)議事件披露任何公告。
北摩高科對(duì)界面新聞回復(fù)稱，目前京瀚禹的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。其中總經(jīng)理為劉斌，2009年入職京瀚禹，2013年出任副總經(jīng)理一職，2023年10月經(jīng)過(guò)換屆選舉出任總經(jīng)理兼法人；馬闖2009年入職京瀚禹，2013年出任市場(chǎng)總監(jiān)一職，2023年10月出任副總經(jīng)理；劉龍超2011年入職京瀚禹，2013年出任生產(chǎn)總監(jiān)一職，2023年10月出任副總經(jīng)理。
針對(duì)上述爭(zhēng)議事件對(duì)分拆京瀚禹上市造成的影響，北摩高科表示，京瀚禹上市進(jìn)程以公司后續(xù)披露的公告為準(zhǔn)。
“目前這種情況肯定沒(méi)法繼續(xù)分拆上市，即使今年不受影響，明年在訂單和質(zhì)量管理方面肯定會(huì)有影響?！睆堄韺?duì)界面新聞表示，自搶公章事件發(fā)生后，京瀚禹還強(qiáng)行開(kāi)除了包括他在內(nèi)的13名骨干員工。
針對(duì)北摩高科與京瀚禹的紛爭(zhēng)，界面新聞將繼續(xù)關(guān)注。