文 | 野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟

編輯丨高巖

大股東是上市公司背后一只看不見的手，對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)、決策都有一定的控制權(quán)，也一定程度上影響著上市公司的發(fā)展走向。

5年前，春興精工（002547.SH）將旗下一塊資產(chǎn)股權(quán)出售給第一大股東、實(shí)控人孫潔曉控制的公司，成交金額4.5億元，支付期限為3年。幾次延期之后，1月3日，公司公告宣布，還有3.6億轉(zhuǎn)讓款沒有結(jié)清。

期間，孫潔曉還因此次并購(gòu)涉及內(nèi)幕交易自家股票被立案，目前已被判決。

作為通信領(lǐng)域龍頭企業(yè)之一的春興精工，曾是熱門一時(shí)的“5G龍頭股”，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)之一為以射頻技術(shù)為核心，提供天線、濾波器、微波傳輸?shù)热盗猩漕l器件、結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品及解決方案，應(yīng)用于移動(dòng)基站設(shè)備，是華為、三星等企業(yè)的供應(yīng)商。

截至2024年1月5日，春興精工收盤價(jià)為4.47元/股，總市值為50.42億元。

3.61億欠款能否償還？

1月3日，春興精工（002547.SZ）披露，債務(wù)方蘇州工業(yè)園區(qū)卡恩聯(lián)特科技有限公司（簡(jiǎn)稱“卡恩聯(lián)特”）及實(shí)控人孫潔曉已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8820萬(wàn)元，尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.61億元。

這筆欠款源于一場(chǎng)5年前的股權(quán)出售。

2018年12月，春興精工將子公司惠州市澤宏科技有限公司（簡(jiǎn)稱“惠州澤宏”）100%股權(quán)以及所持 CALIENT Technologies，Inc.（簡(jiǎn)稱“ CALIENT”）25.5%的股權(quán)出售給上市公司實(shí)控人孫潔曉控制的卡恩聯(lián)特，涉及成交金額4.5億元，支付期限為36個(gè)月。

卡恩聯(lián)特是為了上述交易事項(xiàng)專門設(shè)立的公司，主要通過控制下的惠州澤宏及參股公司CALIENT開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

2021年是三年期限的節(jié)點(diǎn)，受讓方卡恩聯(lián)特仍舊沒有支付全部交易款項(xiàng)。當(dāng)年12月，春興精工召開臨時(shí)股東大會(huì)，延長(zhǎng)支付期限至原定支付期限屆滿之日后一年內(nèi)履行。截至2021年11月30日，春興精工共收到卡恩聯(lián)特支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5500萬(wàn)元，其中惠州澤宏股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1200萬(wàn)元、CALIENT股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4300萬(wàn)元。

此后，春興精工也曾多次發(fā)出《催款函》，并延長(zhǎng)還款期限，孫潔曉也曾嘗試用股權(quán)抵債。

值得一提的是，孫潔曉于2016年曾參股威馬汽車的運(yùn)營(yíng)主體威馬智慧出行科技(上海)有限公司，持股比例為1.83%。

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據(jù)2022年12月公告，卡恩聯(lián)特、孫潔曉擬以部分現(xiàn)金、孫潔曉家族持有的威馬控股有限公司（下稱“威馬汽車”）部分股權(quán)，以及其名下房產(chǎn)等資產(chǎn)，確保在2023年6月30日前清償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金部分約3.95億元；剩余業(yè)務(wù)往來(lái)欠款8095.31萬(wàn)元，將通過質(zhì)押相應(yīng)金額的威馬控股股權(quán)給公司等保障措施，確保在2023年12月31日前支付完畢。

然而，曾經(jīng)與“蔚小理”并稱造車界“F4”的威馬汽車早已經(jīng)掉隊(duì)。春興精工2023年4月18日披露，由于威馬汽車仍在繼續(xù)推進(jìn)借殼上市事宜，能否如期上市仍具有不確定性，因此決定中止以資抵債方案。

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，通過收購(gòu)增強(qiáng)熱門概念，實(shí)現(xiàn)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)，再通過和實(shí)控人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，實(shí)現(xiàn)保殼，是常見操作。五年前，對(duì)于上市公司還存在業(yè)績(jī)連續(xù)虧損退市的要求，因此上市公司與實(shí)控人之間的交易不排除僅僅是為了保殼，而實(shí)控人并無(wú)支付能力完成交易，雖然看起來(lái)上市公司因此缺少流動(dòng)性，但也因此留在資本市場(chǎng)，而本質(zhì)上則沒有產(chǎn)生任何變化。

另外，2023年三季報(bào)顯示，孫潔曉、袁靜夫婦二人對(duì)春興精工的持股，超92%已經(jīng)被質(zhì)押，孫潔曉還有2.45%持股處于司法凍結(jié)狀態(tài)。而威馬汽車在2023年10月破產(chǎn)重整，其持有的這部分股權(quán)數(shù)量還是未知數(shù)。

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沈萌表示，上市公司追償?shù)目赡苄圆淮螅胰绻虼硕坏貌煌耸?，也無(wú)非就是將此前通過保殼推遲的退市落實(shí)，因?yàn)樯鲜泄颈旧聿⒉痪邆淅^續(xù)留在A股的必要條件。

炒自家股票虧了2500萬(wàn)

除了還不上錢，因?yàn)槭召?gòu)CALIENT公司過程中發(fā)生的內(nèi)幕交易，使得孫潔曉違法犯罪而被判刑。

上市公司并購(gòu)重組領(lǐng)域一直是內(nèi)幕交易的高發(fā)地帶。

2016年前后，并購(gòu)重組炒作狂熱，春興精工瞄上了主營(yíng)通信業(yè)務(wù)的外資企業(yè)CALIENT。之后，因?yàn)閮?nèi)幕交易自家股票，孫潔曉在2018年遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

行政處罰決定書披露了孫潔曉內(nèi)幕交易的種種細(xì)節(jié)。

2016年4月，孫潔曉的朋友李發(fā)明向其介紹了CALIENT。2016年6月，雙方在上海會(huì)面，參會(huì)人員包括春興精工孫潔曉、陳禮輝等人，由此達(dá)成收購(gòu)意向。

2017年2月，春興精工公告稱，公司擬籌劃重大收購(gòu)事項(xiàng)，涉及收購(gòu)?fù)ㄐ判袠I(yè)CALIENT公司股權(quán)。2017年8月18日，春興精工發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨股票復(fù)牌的公告》，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，公司股票自2017年8月18日起復(fù)牌。在這期間，孫潔曉及時(shí)任公司董事鄭海艷在內(nèi)幕信息公開前，控制使用“蔣庚艮”“江巧云”“陶正青”證券賬戶交易“春興精工”。

此外，二人還通過相關(guān)信托產(chǎn)品交易“春興精工”，共買入2.75億元公司股票，總計(jì)虧損2500萬(wàn)元。

2018年1月9日，證監(jiān)會(huì)向?qū)O潔曉出具《調(diào)查通知書》，因其涉嫌內(nèi)幕交易，對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。春興精工表示，孫潔曉自2018年7月起已不在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的職務(wù)。

2019年3月21日，證監(jiān)會(huì)對(duì)孫潔曉采取10年證券市場(chǎng)禁入措施，并處罰金。2019年10月28日，孫潔曉因涉嫌內(nèi)幕交易罪被取保候?qū)彙?/p>

2023年2月10日，孫潔曉收到蘇州市人民檢察院《起訴書》與蘇州市中級(jí)人民法院《傳票》，因涉嫌內(nèi)幕交易罪被提起公訴，該案件在蘇州市中級(jí)人民法院進(jìn)行審理。

直至去年12月15日，孫潔曉收到法院判決書。因犯內(nèi)幕交易罪，被判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金人民幣40萬(wàn)元。

據(jù)歷史公告，春興精工于2018年再次完成對(duì)CALIENT的收購(gòu)，又于同年將其25.5%的股權(quán)出售給實(shí)控人孫潔曉，于是才有了今日控股股東、實(shí)際控制人欠債上市公司的劇情。

事實(shí)上，在并購(gòu)資產(chǎn)上，春興精工的“神操作”不止這么一起。

多元化布局，并購(gòu)后遺癥來(lái)了？

據(jù)《時(shí)代周報(bào)》統(tǒng)計(jì)，自2014年至2019年，春興精工共有10起投資并購(gòu)，買賣金額高達(dá)數(shù)十億元，但多數(shù)交易都因虧損而賣給原股東或轉(zhuǎn)賣給孫潔曉。

春興精工是一家擁有通信射頻器件與精密輕金屬結(jié)構(gòu)件、消費(fèi)類電子玻璃業(yè)務(wù)、汽車結(jié)構(gòu)件，三大主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊的高新技術(shù)企業(yè)。

2011年春興精工上市時(shí)，主營(yíng)業(yè)務(wù)只是精密鋁合金結(jié)構(gòu)件，占營(yíng)收比例近90%。

2014年，春興精工開始業(yè)務(wù)多元化，2016年開始，孫潔曉步入“買買買”的并購(gòu)步伐。

2016年1月及6月，春興精工先后以5000萬(wàn)元、增資1.66億元，最終取得西安興航航空制造有限公司（下稱“西安興航”）52%股權(quán)。不過，西安興航2017年便扭盈為虧。這筆2.16億元的交易太不劃算，2017年12月，春興精工又以1.07億元“退貨”給原股東。

在春興精工收購(gòu)的眾多子公司中，福昌電子也很“特別”。

2015年10月，代工生產(chǎn)手機(jī)塑膠外殼的福昌電子公告稱，因公司涉訴、銀行收貸，導(dǎo)致資金鏈斷裂，決定停止生產(chǎn)，隨后進(jìn)入了破產(chǎn)重組。

2017年，春興精工充當(dāng)了“白衣騎士”，公告擬向福昌電子投入自有資金不超過2.8億元，用于支付和清償《深圳市福昌電子技術(shù)有限公司重整計(jì)劃草案》涉及的相關(guān)費(fèi)用以及福昌電子的債務(wù)。春興精工將取得重整后并清償完畢現(xiàn)有債務(wù)的福昌電子100%股權(quán)，從而取得福昌電子名下的土地、房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備。

福昌電子名下的福昌工業(yè)園是福昌電子的主要資產(chǎn)，在進(jìn)入重整程序前，福昌電子將福昌工業(yè)園內(nèi)的廠房建筑物出租給了深圳市天亨達(dá)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“天亨達(dá)”），租賃期間為2015年7月8日至2030年7月7日。

最終，春興精工與租賃建筑物的公司協(xié)商，租期至2019年9月20日終止。

也就是說，這筆交易要等2年后才能得到核心資產(chǎn)。

2017年是春興精工大幅擴(kuò)張布局產(chǎn)業(yè)鏈的一年，該年以3億現(xiàn)金收購(gòu)惠州澤宏、1.2億現(xiàn)金收購(gòu)凱茂科技、4.4億現(xiàn)金收購(gòu)華信科及World Style公司。

與此同時(shí)，春興精工的財(cái)務(wù)狀況問題也不容小覷。因大量現(xiàn)金收導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)費(fèi)用上升及現(xiàn)金流承壓。2017年虧損3.63億元。目前，春興精工僅因針對(duì)2016年惠州安東總價(jià)1.2億元的并購(gòu)，已經(jīng)計(jì)提了約0.6億元不動(dòng)產(chǎn)占用費(fèi)。

2020年以來(lái)，春興精工便一直處于虧損狀態(tài)，虧損額超過21億元。2023年前三季度，公司營(yíng)收為18.26億元，同比繼續(xù)下跌；凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損4448萬(wàn)元。

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對(duì)于投資者擔(dān)憂的退市風(fēng)險(xiǎn)，春興精工曾在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元才會(huì)觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示。截至2023年三季度，公司營(yíng)收規(guī)模遠(yuǎn)超1億元，公司暫不存在觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

沈萌表示，春興精工的各種操作基本都屬于資本運(yùn)作范疇，是在實(shí)控人操控下進(jìn)行股價(jià)和資產(chǎn)的人為干預(yù)，不僅治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重問題，管理也缺乏合理性。

不過，經(jīng)過多年發(fā)展，春興精工已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的精密輕金屬結(jié)構(gòu)件制造與服務(wù)供應(yīng)商。其主要客戶包括諾基亞、華為、愛立信、三星等全球最大的移動(dòng)通信設(shè)備制造商。近年來(lái)，春興精工布局新能源汽車行業(yè)也有所成效，已與國(guó)內(nèi)主流新能源汽車廠商保持良好的合作關(guān)系。同時(shí)，公司也將擴(kuò)大通信業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額，開拓歐洲、北美高利潤(rùn)市場(chǎng)業(yè)務(wù)。

春興精工的創(chuàng)始人、控股股東、實(shí)控人均是孫潔曉，目前孫潔曉持股27.89%，其妻子董事長(zhǎng)、法人袁靜持股2.75%，兩人分別是公司第一和第二大股東。2020年10月，夫婦二人以35億元財(cái)富位列《胡潤(rùn)百富榜》第1536位。

近年來(lái)多次收購(gòu)擴(kuò)張失敗的運(yùn)作，很明顯拖累了上市公司，夫婦倆的財(cái)富也不可同日而語(yǔ)。

值得肯定的是，隨著通信、汽車、航空航天等領(lǐng)域的市場(chǎng)需求不斷增長(zhǎng)，以及中國(guó)制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，精密制造行業(yè)的發(fā)展前景十分廣闊。春興精工作為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)，將受益于行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)需求的增長(zhǎng)。

多次卷入收購(gòu)糾紛，實(shí)控人因內(nèi)幕交易又被判刑，你看好春興精工的發(fā)展嗎？留言聊聊吧