界面新聞?dòng)浾?| 藍(lán)麗琦
集采大訂單、新廠建設(shè)、大并購，涂料企業(yè)最近動(dòng)作不斷，成為泛家居行業(yè)中的熱門板塊。
近期備受市場關(guān)注的是北新建材（000786.SZ）要以超過40億元的價(jià)格收購?fù)苛掀髽I(yè)嘉寶莉。在2023年下半年傳出消息后，這一裝修建材行業(yè)的大并購終于敲定。
元旦假期結(jié)束后，北新建材股價(jià)在開年已收獲三連漲。1月4日，北新建材股價(jià)報(bào)收25.1元/股。1月2日至4日的漲幅分別為5.43%、0.44%、1.16%。
據(jù)北新建材節(jié)前發(fā)布的收購公告顯示，與世駿（香港）有限公司、江門市承勝投資有限公司等交易對手方，簽署了《關(guān)于嘉寶莉化工集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司受讓嘉寶莉78.34%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為40.74億元。
三個(gè)月前，2023年9月21日，北新建材曾公告，已經(jīng)與世駿（香港）有限公司簽署了《交易條款備忘錄》和《誠意金協(xié)議》，并支付了1000萬元盡調(diào)誠意金，將作為未來股權(quán)支付款的一部分。
北新建材的控股股東為中國建材（3323.HK），是一家具有國資背景的建材企業(yè)，主打石膏板為主的輕質(zhì)建材，2022年?duì)I收為199.34億元；而嘉寶莉是一家廣東江門的涂料企業(yè)，背后為仇氏家族，曾被看作是粵派民營涂料企業(yè)之光，2022營收達(dá)到36.09億元。
盡管涂料應(yīng)用廣泛、需求量大，行業(yè)內(nèi)也有數(shù)十家頭部企業(yè)，但目前已上市的涂料企業(yè)并不多。此次嘉寶莉被北新建材收購，或能增加資本市場對涂料行業(yè)的關(guān)注度。
業(yè)績對賭
收購公告顯示，各方同意在扣減嘉寶莉集團(tuán)擬實(shí)施的分紅后，確定嘉寶莉100%股份的作價(jià)為52億元，因此78.34%股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為40.74億元。
在嘉寶莉的股權(quán)架構(gòu)中，其控股股東為世駿（香港）有限公司，持股比例達(dá)到31.41%；其余前十大股東則為來自江門或者珠海的投資企業(yè)。
天眼查APP顯示，世駿（香港）有限公司的大股東為嘉寶莉創(chuàng)始人仇啟明的妻子黃潔華，她直接或間接控制嘉寶莉25.13%的股權(quán)。而仇啟明則間接持有嘉寶莉21.28%；二人的女兒仇東平間接持股6.33%；兒子仇東航間接持股3.28%。
仇氏家族總計(jì)持有嘉寶莉超過50%的股權(quán)，處于絕對控制地位。而嘉寶莉的董事長為仇啟明，總經(jīng)理為兒子仇東航，女兒仇東平則擔(dān)任董事。從控股權(quán)和管理權(quán)的分配來看，也是典型的家族企業(yè)。
在此次的收購協(xié)議中，共劃分為甲乙丙三方。甲方為北新建材這一受讓方；乙方為世駿（香港）有限公司和江門派的投資企業(yè)；丙方為珠海的投資企業(yè)。
此次收購?fù)瓿珊?/span>，原控股股東世駿（香港）有限公司的持股比例變更為0。北新建材直接控股78.34%，成為控股股東。
需要關(guān)注的是，此次收購分三次進(jìn)行，并且伴隨著業(yè)績對賭。
第一期支付金額為轉(zhuǎn)讓總額的10%，即為4.07億元；第二期支付金額為轉(zhuǎn)讓總額的60%，即24.44億元，將在完成交接和工商變更登機(jī)后支付。
第三期支付金額為轉(zhuǎn)讓總額的30%，即12.22億元，將在交接完成后分三年支付。但在2024年至2026年間，原始股東作出了兩個(gè)業(yè)績承諾。
首先是，2023年8至12月，經(jīng)交接審計(jì)師審閱并排除股權(quán)激勵(lì)而產(chǎn)生股份支付影響、扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤不低于1.15億元。公告重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)，如低于前述金額，北新建材有權(quán)從向原始股東支付的第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格中，直接扣減差額部分。
其次，在2024年、2024至2025年、2024至2026年間的稅后凈利潤不得低于4.13億元、8.75億元、13.94億元。如果未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績，由原始股東向嘉寶莉集團(tuán)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
作為參考，嘉寶莉2023年1至7月總營收20.47億元，凈利潤1.96億元；2022年總營收為36.09億元，凈利潤2.68億元。
這就意味著，2023全年嘉寶莉的凈利潤需要達(dá)到3.11億元，否則二期轉(zhuǎn)讓金額會(huì)打折扣；而2024年的凈利潤要相比2023年的最低要求至少增長30%，否則要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
從業(yè)績承諾的內(nèi)容看來，北新建材希望保證2023年至2026年嘉寶莉的經(jīng)營狀況，在穩(wěn)定的前提下“更上一層樓”，要求較高。
嘉寶莉創(chuàng)始人：依靠原有平臺(tái)“既遙遠(yuǎn)又困難”
北新建材為傳統(tǒng)的建材企業(yè)，2022年?duì)I收為199.34億元，輕質(zhì)建材貢獻(xiàn)收入占比超過8成，其中石膏板、龍骨、防水卷材產(chǎn)品分別貢獻(xiàn)收入6成、1成、1成。
北新建材顯示，公司目前涂料業(yè)務(wù)板塊目前年產(chǎn)能10.3萬噸，主要集中在華北地區(qū)，在規(guī)模與行業(yè)影響力方面亟待補(bǔ)強(qiáng)。通過這次交易，涂料業(yè)務(wù)產(chǎn)能將躍升至130萬噸以上，產(chǎn)能布局由華北地區(qū)擴(kuò)展至全國，其中建筑涂料業(yè)務(wù)將躍居國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先地位。
從嘉寶莉的官網(wǎng)來看，涂料產(chǎn)品已涉足裝修、建筑、工業(yè)領(lǐng)域，并且在國外也有布局。從整體的包裝來看，更偏向C端產(chǎn)品，且整體形象更成熟。2023年舉辦的杭州亞運(yùn)會(huì)，嘉寶莉也有成為官方供應(yīng)商的一員，品牌宣傳方面也相對積極。
值得一提的是，嘉寶莉曾在2015年沖刺上交所IPO，彼時(shí)2014的年?duì)I收為27.86億元，凈利潤2.23億元。如今2022年總營收為36.09億元，凈利潤2.68億元。
此次交易完成后，嘉寶莉董事會(huì)也將大洗牌，北新建材提名4人，江門派企業(yè)提名1人；董事長、總經(jīng)理均由北新建材推薦人選。
公告中沒有提到北新建材想要推薦哪一位任職，這也意味著，仇啟明可能失去對這家企業(yè)的最大管理權(quán)。
早在2019年底，北新建材提出“一體兩翼”戰(zhàn)略，首先是聚焦石膏板主業(yè)，加快向消費(fèi)類建材制造服務(wù)商轉(zhuǎn)型，其次是加快拓展防水、涂料這兩大業(yè)務(wù)。彼時(shí)有市場傳聞，北新建材向嘉寶莉等多家涂料企業(yè)拋出“橄欖枝”，為將來的業(yè)務(wù)收購探路。
《中華涂料網(wǎng)》曾報(bào)道，2014年仇啟明卸任、二代接班，2023年仇啟明重新回歸擔(dān)任董事長。也就是仇啟明剛回歸不久，北新建材收購一事就塵埃落定，這一頭部民營涂料企業(yè)也將由國資控股。
在《涂界》報(bào)道的簽約儀式一文中，仇啟明現(xiàn)場表態(tài)，中國涂料市場未來的集中度必然提升，嘉寶莉要依靠原有平臺(tái)獲得最大的市場份額，既遙遠(yuǎn)又困難。嘉寶莉要取得更大成功，需要更大的平臺(tái)。