文 | 翠鳥資本

要論創(chuàng)意，A股上市公司絕對夠格。這里能夠上演的大劇，讓投資者目不暇接。

日前，海新能科（300072.SZ）擬通過北京產權交易所以公開掛牌轉讓方式，出售公司持有的內蒙古美方煤焦化有限公司（下稱“美方焦化”）70%股權。本次交易完成后，公司不再持有美方焦化股權。

美方焦化是海新能科在2021年斥巨資購買的一筆資產，彼時海新能科還用的是“三聚環(huán)?！钡呐f名。如今，不到兩年時間，這筆購入的卻要售出，引起投資者關注。

更離譜的是，根據海新能科公告，美方焦化的交易對方竟然是北京億澤陽光實業(yè)（下稱“億澤陽光”），擬通過現(xiàn)金方式支付交易對價。

這可不是一般的一筆資產交易。

要知道2021年，正是億澤陽光向海新能科出售美方焦化。

當時二者之間就有著剪不斷理還亂的關系來往，當時的一筆交易成功讓上市公司業(yè)績增長了3個億。如今放在上市公司兩年，從上市公司身上借款抽血流動性，好不容易熬到經濟復蘇的起點，卻又送回給了“賣家”。

交易雙方剪不斷理還亂

2021年，海新能科以12.79億元收購億澤陽光所持美方焦化70%股權。

美方焦化成立于2008年4月16日，被海新能科收購時有兩名股東，即億澤陽光、內蒙古新高投資管理中心（有限合伙）。其中，億澤陽光基本是完全持股，持股比例高達98.0991%。

當時，海新能科還用的是舊名三聚環(huán)保。

三聚環(huán)保于2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。上市后，三聚環(huán)保大量采用替甲方墊資的經營模式承攬工程項目，以此實施激進擴張的經營策略。

三聚環(huán)保頻繁舉債和加杠桿，公司應收賬款不斷攀升。隨后，公司應收賬款回收風險暴露，公司資金鏈斷裂。在業(yè)績表現(xiàn)上，公司營業(yè)收入大幅下滑，壞賬損失對凈利潤造成不小影響。

但當時的應收賬款，正是和億澤陽光脫不了干系。

彼時，三聚環(huán)保和億澤陽光之間有非常密切的業(yè)務來往。其中主要通過億澤陽光控股子公司內蒙古家景鎂業(yè)有限公司（下稱家景鎂業(yè)）及內蒙古聚實能源有限公司（下稱聚實能源）。

家景鎂業(yè)建設年產30萬噸甲醇項目，三聚環(huán)保作為總包方與家景鎂業(yè)開展合作。該項目通過三聚環(huán)保的甲醇催化技術、新型甲醇合成反應器，提高精甲醇收率，新增甲醇產品。

聚實能源建設焦化升級改造生產化工產品項目（費托合成），三聚環(huán)保作為總包方與聚實能源開展合作。該項目基于三聚環(huán)保的鈷基FT合成等核心技術進行費托合成，生產高附加值的費托蠟、高檔溶劑油等產品，更大限度地發(fā)掘煤資源的價值。

此外，三聚環(huán)保全資子公司三聚家景自建2億Nm3/年焦爐氣制LNG及LNG尾氣綜合利用生產100kt/a合成氨項目，主要產品為LNG、液氨。三聚家景向美方焦化采購焦爐煤氣。

收購時，三聚環(huán)保對家景鎂業(yè)、聚實能源享有的應收賬款余額分別為9.15億元、2.95億元，合計為12.1億元。

最具創(chuàng)意的就是，當時海新能科向億澤陽光收購美方焦化，用的就是這12.1億元的應收賬款。

這筆交易不但滅掉了應收賬款回收風險，收購之后應收賬款轉化為長期股權投資，此前對應收賬款計提的3.63億元壞賬將轉回，還增加公司凈利潤3.09億元。

是否真實出售被監(jiān)管關注

風云變幻莫測，當時的“小甜甜”，轉眼就變成了“牛夫人”。

不到兩年前購買時，海新能科信誓旦旦表示此舉可以夯實產業(yè)基礎，形成能源行業(yè)核心運營資產，做大做強生物能源和新型煤化工及化工產品等核心業(yè)務，加快戰(zhàn)略轉型步伐。

如今海新能科卻稱，通過本次交易可提高公司未來盈利能力，并且將取得較大規(guī)模的資金回籠，有助于改善公司現(xiàn)金流狀況，實現(xiàn)上市公司聚焦生物能源主業(yè)，做大做強核心運營資產的發(fā)展目標，同時滿足開拓業(yè)務的營運資金需求。

從美方焦化以12.1億元賣給上市公司以來，確實表現(xiàn)的夠“爛”。

美方焦化2022年下半年產品銷售均價較上半年下降20.94%，而原料均價僅下降15.09%，2022年全年美方焦化虧損2.74億元。

2022年及2023年1-6月，美方焦化的凈利潤分別為-2.74億元、-2.91億元，累計虧損超過5億元。

而且，美方焦化還是罰單連連，其中兩則環(huán)境處罰涉及大氣污染。

根據相關處罰書顯示，“2023年8月6日,烏海市生態(tài)環(huán)境局烏達區(qū)分局委托內蒙古綠環(huán)楷瑞環(huán)保檢測有限公司對內蒙古美方煤焦化有限公司1號、2號鍋爐排放口有組織廢氣開展污染源執(zhí)法監(jiān)測，監(jiān)測結果顯示，內蒙古美方煤焦化有限公司1號、2號鍋爐排放口所測氮氧化物排放濃度分別為237mg/m3、240mg/m3,超過排放限值標準(150mg/m3),分別超標0.58倍和0.6倍?！币罁吨腥A人民共和國大氣污染防治法》第九十九條第二項被烏海市生態(tài)環(huán)境局罰款51.8萬元。

2023年9月28日，海新能科發(fā)布相關公告，烏達區(qū)工信和科技局通知美方焦化2023年底前要完成焦化產能關停工作。

值得注意的是，在美方焦化并入上市公司的期間，其從海新能科沒少吸血。

根據公司公告，截至2023年10月31日，公司及公司合并報表范圍內子公司累計向美方焦化提供的借款本金余額為1.4133億元。

海新能科表示，如本次重組在2023年12月25日前完成交割，預計本次交易完成前，公司將新增對美方焦化借款6600萬元，公司及公司合并報表范圍內子公司累計向美方焦化提供的借款本金總額將達到2.0733億元；如本次重組在2023年12月25日后完成交割，預計本次交易完成前，公司將新增對美方焦化借款3.16億元，公司及公司合并報表范圍內子公司累計向美方焦化提供的借款本金總額將達到4.5733億元。

公司稱，上述借款美方焦化無法在短期內立即償還，公司及公司合并報表范圍內子公司擬在本次重組完畢后繼續(xù)為美方焦化提供財務資助，公司將與美方焦化簽署還款協(xié)議，要求美方焦化在本次重組完畢后1年內償還全部借款本金及利息。

根據深交所下發(fā)的非許可類重組問詢函顯示，公司被要求補充披露交易完成后公司與標的資產是否仍將存在交易和資金往來，是否仍向標的資產派駐經營管理人員，是否仍繼續(xù)參與標的資產經營活動，是否約定購回標的資產的安排或享有購回標的資產的優(yōu)先權利，結合前述情況說明標的資產是否真實出售。

12.1億元收購過來，結果造成5億元的虧損，還抽走了4.57億元的流動性。付出血本，給別人養(yǎng)了兩年的“孩子”，不得不說，海新能科和億澤陽光是“真愛”。

值得一提的是，這筆賬，可能要讓投資者買單了。