文 | 野馬財(cái)經(jīng) 高遠(yuǎn)山
編輯丨高巖
榮辱興衰，沉浮起落，在資本市場演繹得淋漓盡致。
鴻達(dá)興業(yè)本是曾經(jīng)的化工業(yè)龍頭，控股股東鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)如今走向破產(chǎn)清算的命運(yùn)。
因5年前的一起重組案件，牽出一樁隱秘的資本往事，也讓鴻達(dá)興業(yè)陷入“假重組、真違規(guī)”的風(fēng)波。
鴻達(dá)興業(yè)（002002.SZ，現(xiàn)“ST鴻達(dá)”）12月14日晚間公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，實(shí)際控制人周奕豐收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。周奕豐目前還擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理職務(wù)。
3個(gè)月前的9月22日，鴻達(dá)興業(yè)已被證監(jiān)會立案調(diào)查，案由同為“涉嫌信息披露違法違規(guī)”。被調(diào)查不到一個(gè)月，股票披星戴帽。
被立案調(diào)查以來，鴻達(dá)興業(yè)股價(jià)重挫，截至12月15日，報(bào)收1.18元/股，市值37億元，累計(jì)跌幅近50%。
作為鴻達(dá)興業(yè)的創(chuàng)始人——潮商周奕豐，通過并購快速擴(kuò)充商業(yè)版圖，也曾通過借“殼”上市進(jìn)軍資本市場。2020年，周奕豐以130億元人民幣財(cái)富名列《胡潤全球富豪榜》第1607位。
愛企查顯示，周奕豐共在12家企業(yè)任職，有80條限制高消費(fèi)記錄，有37項(xiàng)股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)。
在此之前，作為與鴻達(dá)興業(yè)深度合作的私募機(jī)構(gòu)——上海朝希的副總經(jīng)理，冒同甲曾經(jīng)在翻臉之后，成為了“吹哨人”，直指周奕豐存在信披違規(guī)。
私募圈名人被處罰
私募圈的知名人士冒同甲，雖然和證監(jiān)會打官司沒有贏，但是他堅(jiān)持不懈的申訴還是引起了監(jiān)管層的注意。
冒同甲曾在朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)媒體關(guān)于鴻達(dá)興業(yè)55億定增融資遇阻報(bào)道，在朋友圈發(fā)表觀點(diǎn)稱：“某上市公司在證監(jiān)會調(diào)查中自認(rèn)2018年3月籌劃“假重組”掩蓋其實(shí)控人協(xié)助調(diào)查的利空消息，剝奪幾萬中小投資者在其三個(gè)月停牌期間的公平交易權(quán)，復(fù)牌后連續(xù)跌停致使中小投資者損失慘重；如此這般劣跡斑斑的上市公司定增即便上報(bào)到證監(jiān)會，也完全不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》非公開發(fā)行股票的條件。”
曾經(jīng)緊密合作的伙伴反目，還要從證監(jiān)會給冒同甲開“內(nèi)幕交易罰單”說起。
2017年，私募機(jī)構(gòu)上海朝希與鴻達(dá)興業(yè)展開戰(zhàn)略合作。冒同甲因?yàn)樵?018年7月28日鴻達(dá)興業(yè)披露終止重組利空消息之前賣出股票，被證監(jiān)會認(rèn)定存在內(nèi)幕交易行為，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，對冒同甲處以60萬元罰款。
這對于曾在上市公司協(xié)鑫集成（002506.SZ）擔(dān)任過董秘的冒同甲而言，相當(dāng)于“職業(yè)生涯盡毀”。
為了挽回聲譽(yù)，冒同甲被處罰之后就開始不斷向證監(jiān)會申訴，并且在評論媒體報(bào)道的時(shí)候還扯出了鴻達(dá)興業(yè)的“假重組、真違規(guī)”。目前，冒同甲不服二審判決，已提交再審申請并通過了再審立案審查，眼下上市公司鴻達(dá)興業(yè)和實(shí)控人周奕豐被立案，或許能夠峰回路轉(zhuǎn)。
上海朝希與鴻達(dá)興業(yè)是在2017年進(jìn)行戰(zhàn)略合作的。上海朝希副總冒同甲則被委派擔(dān)任私募寧波德希負(fù)責(zé)人。根據(jù)鴻達(dá)興業(yè)2018年半年報(bào)可知，寧波德希是從當(dāng)年一季度開始建倉，截至當(dāng)年6月30日，持股2654.4萬，持股比例1.03%，為第八大股東。
根據(jù)工商資料追溯寧波德希的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可以發(fā)現(xiàn)其與上海朝希的緊密聯(lián)系。
假重組、真協(xié)查？
依據(jù)冒同甲在社交媒體披露的信息，結(jié)合2018年鴻達(dá)興業(yè)半年報(bào)、公告倒推，鴻達(dá)興業(yè)用“假重組”掩蓋董事長周奕豐協(xié)助調(diào)查一事，應(yīng)該指的是2018年3月26日，鴻達(dá)興業(yè)收購鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)、鄭楚英（實(shí)控人周奕豐妻子）旗下的鹽湖鎂鉀公司重大重組。由此推斷，周奕豐協(xié)助調(diào)查應(yīng)該發(fā)生在重組公告披露前幾日。
值得注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，證監(jiān)會在《〔2021〕67號行政處罰決定書（冒同甲）》中提到，2018年4月至5月，第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦的馬某等前往鹽湖鎂鉀現(xiàn)場走訪，鴻達(dá)集團(tuán)無法提供盡調(diào)資料，其判斷本次重組存在障礙。2018年5月底，第一創(chuàng)業(yè)證券項(xiàng)目負(fù)責(zé)人范某源明確拒絕擔(dān)任本次重大重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
到了5月31日，冒同甲的同事——上海朝希的閆某向鴻達(dá)興業(yè)推薦了華龍證券投行團(tuán)隊(duì)。6月初至15日，華龍證券項(xiàng)目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人辛某高等人到鹽湖鎂鉀現(xiàn)場預(yù)盡調(diào)。當(dāng)時(shí)，辛某高認(rèn)為重組存在兩個(gè)障礙。
6月26日，鴻達(dá)興業(yè)并未如實(shí)披露投行意見，而是刊發(fā)了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》。
2018年7月28日鴻達(dá)興業(yè)披露了終止重組的公告，股價(jià)從停牌前的6.05元/股跌至3.18元/股，近乎腰斬，投資者損失慘重。
證監(jiān)會在《處罰決定書》中提到，冒同甲及其代理人提出申辯意見，稱鴻達(dá)興業(yè)內(nèi)幕交易案的內(nèi)幕信息認(rèn)定錯(cuò)誤。重大資產(chǎn)重組系為了掩蓋真實(shí)內(nèi)幕信息而倉促啟動，為虛假的內(nèi)幕信息，當(dāng)事人與鴻達(dá)興業(yè)之間并無事先有計(jì)劃的預(yù)謀。當(dāng)事人以此等四條理由，請求免于處罰。
來源：中國證監(jiān)會官網(wǎng)（2021）67號公告
但證監(jiān)會經(jīng)過復(fù)核認(rèn)為：本案認(rèn)定的內(nèi)幕信息屬于重組事項(xiàng)的重大進(jìn)展，內(nèi)幕信息認(rèn)定無誤。在敏感期內(nèi)，冒同甲既與內(nèi)幕信息知情人蔡某兵有多次聯(lián)絡(luò)，又與內(nèi)幕信息知情人鄭某英、林某韓有見面接觸，且與林某韓有通話聯(lián)系。上述內(nèi)幕信息發(fā)展過程、相關(guān)聯(lián)系接觸時(shí)點(diǎn)與交易時(shí)點(diǎn)高度吻合，交易行為明顯異常。冒同甲對內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“鴻達(dá)興業(yè)”沒有提出正當(dāng)理由或合理解釋。因此，證監(jiān)會對冒同甲申辯意見不予采納。
投資者維權(quán)索賠已在路上
雖然證監(jiān)會沒有免除冒同甲的內(nèi)幕交易處罰，但經(jīng)過冒同甲這么一折騰，鴻達(dá)興業(yè)通過重組消息掩蓋實(shí)控人周奕豐被羈押協(xié)查的事情，就被證監(jiān)會知曉了。
目前，上市公司鴻達(dá)興業(yè)和證監(jiān)會均未披露信披違規(guī)所指何事？但分析人士認(rèn)為，冒同甲的實(shí)名舉報(bào)有可能成為重要線索之一。
北京威諾律師事務(wù)所主任合伙人楊兆全表示，上市公司董事長被采取強(qiáng)制措施，導(dǎo)致不能正常履行職務(wù)，屬于應(yīng)該披露的重大事項(xiàng)，公司應(yīng)在知悉后2個(gè)工作日內(nèi)以臨時(shí)公告的方式進(jìn)行披露。否則，公司屬于信息披露違法，構(gòu)成虛假陳述違法行為。
楊兆全還指出，上市公司為了掩蓋董事長被限制人身自由的事實(shí)真相，炮制項(xiàng)目收購的事件，這是《證券法》規(guī)定的信息披露違法行為，屬于誘多型的虛假陳述。如果投資者因此受到損失的，可以向上市公司及董監(jiān)高提出索賠。
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師認(rèn)為，鴻達(dá)興業(yè)案的索賠條件為：2023年9月23日前買入鴻達(dá)興業(yè)股票或債券等證券市場公開發(fā)行產(chǎn)品，并在2023年9月23日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。
鴻達(dá)興業(yè)內(nèi)憂外患
截至2023年三季度末，公司股東總戶數(shù)為15.45萬戶，較上半年末下降了4794戶，降幅3.01%；戶均持股市值由上半年末的4.39萬元下降至3.74萬元，降幅為14.81%。投資者正在用腳投票，撤離鴻達(dá)興業(yè)。
來源：Wind
今年的半年報(bào)顯示，鴻達(dá)興業(yè)營業(yè)收入19.49億元，同比減少24.52%，虧損4.76億元，業(yè)績降幅270.81%。不過，即便如此，公司還得到了中國銀河證券股份有限公司－華泰柏瑞中證稀土產(chǎn)業(yè)交易型開放式指數(shù)證券投資基金的青睞，成為了十大流通股東之一。
2023年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入22.2億元，同比下降42.04%；歸母凈利潤虧損8.14億元，上年同期盈利2.87億元。
更麻煩的是，根據(jù)工商信息可知，鴻達(dá)興業(yè)重要子公司烏?；ぁ⒅泄鹊V業(yè)因合同糾紛已被列為失信被執(zhí)行人。而烏海化工就是鴻達(dá)興業(yè)5萬噸/年的氫能源項(xiàng)目實(shí)施主體，這筆定增額度高達(dá)55億元，但是自從2021年6月披露發(fā)行預(yù)案，迄今并無實(shí)質(zhì)進(jìn)展。而這也是鴻達(dá)興業(yè)從氯堿制氫行業(yè)向氫能行業(yè)轉(zhuǎn)型的重要布局，但是該項(xiàng)目難產(chǎn)，也與前述隱瞞董事長協(xié)助調(diào)查一事相關(guān)。
按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，上市公司存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形，不得非公開發(fā)行股票。依據(jù)公司目前已經(jīng)因?yàn)樯嫦有排`規(guī)被立案調(diào)查的情況來看，定增已經(jīng)存在實(shí)質(zhì)性障礙了。
此外，值得注意的是，鴻達(dá)興業(yè)重要子公司中谷礦業(yè)、烏海化工目前均在停產(chǎn)檢修，公司公告提醒預(yù)計(jì)會超過兩個(gè)月，將對2023年下半年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。不過，公司在9月22日也公告披露，中谷礦業(yè)電石生產(chǎn)裝置正常開車運(yùn)行，PVC、燒堿生產(chǎn)裝置已具備開車條件，正在辦理開車前的相關(guān)手續(xù)等準(zhǔn)備工作，本計(jì)劃于2023年10月底正式開車運(yùn)行。
母公司即將破產(chǎn)清算
除了上市公司、實(shí)控人遭到證監(jiān)會立案調(diào)查之外，控股股東鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)也面臨破產(chǎn)清算。
據(jù)企業(yè)預(yù)警通，目前，鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)已有5只債券違約，相關(guān)債券本金合計(jì)超45億元，此外還有多筆金融機(jī)構(gòu)借款出現(xiàn)逾期。
鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)表示，公司將與持有人保持良好溝通，推進(jìn)債券風(fēng)險(xiǎn)化解和處置，將爭取達(dá)成包括置換等多元化處置措施和協(xié)議。
截至目前，鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)持有鴻達(dá)興業(yè)7.17%的股份，大部分被質(zhì)押或司法凍結(jié)。
鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)還是中泰化學(xué)（002092.SZ）的第二大股東，持股比例4.59%，所持股份也均處于司法凍結(jié)或輪候凍結(jié)狀態(tài)。
9月1日，在阿里資產(chǎn)網(wǎng)站上，鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)發(fā)布了重整意向投資人預(yù)招募公告。招募時(shí)間為2023年8月31日至10月31日。
12月5日，鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)稱，重整投資人的預(yù)招募工作將延期進(jìn)行，重整方案提交期限延至2024年1月31日。
在鴻達(dá)興業(yè)身上發(fā)生的故事令人唏噓。原本是氯堿制氫行業(yè)的知名龍頭上市公司，卻為了幫助董事長隱瞞被協(xié)助調(diào)查一事，搞了一個(gè)重組煙霧彈，不僅令事關(guān)公司未來發(fā)展的55億元定增項(xiàng)目遇阻，還被證監(jiān)會立案調(diào)查，更會令投資者對于公司實(shí)控人、董事長周奕豐及上市公司的誠信產(chǎn)生懷疑，實(shí)在是得不償失。
毫末不札，將尋斧柯。古人所見對今天依然有啟發(fā)。作為一家公眾公司，直面問題、刮骨療毒，才能治根治本。
你認(rèn)為上市公司該用一個(gè)什么樣的態(tài)度來進(jìn)行信息披露？評論區(qū)聊聊吧。