文丨直通IPO 孫媛

連鎖餐飲IPO，又終止了一家。

11月13日晚，上交所官網披露，老娘舅餐飲股份有限公司（簡稱：老娘舅）上市保薦人中信證券提交了關于撤銷老娘舅首發(fā)并在滬市主板上市的保薦的申請，根據有關規(guī)定，上交所決定終止對公司的上市審核。

值得注意的是，與通常情況下公司和保薦人同時撤回不同，此次發(fā)行人也就是老娘舅并未提交撤回IPO的申請。

事實上，此次老娘舅IPO折戟并非意料之外。

一方面，A股對餐飲企業(yè)上市申請較為審慎，此前老鄉(xiāng)雞、德州扒雞、八馬茶葉等同類型公司就已終止上市；另一方面老娘舅自今年2月IPO受理以來，于3月和9月連續(xù)因為“發(fā)行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期”而被上交所中止發(fā)行上市審核，這一異常似乎也為如今終止埋下了些許伏筆。

父子創(chuàng)業(yè)“中式快餐”，長三角開出391家門店

據招股書，老娘舅自2000年成立以來，探索與創(chuàng)新中式快餐經營模式，逐步形成了以招牌米飯、中餐主菜為中心，輔以各式配菜的堂食套餐與外賣簡餐產品，具有“老娘舅”品牌特征的中式快餐新模式，并以“米飯要講究，就吃老娘舅”為品牌定位。

來源：老娘舅招股書截圖

其主要產品包括“江南紅燒魚”“梅干菜燒肉”“魚香肉絲”“香稻好米飯”“銀魚水蒸蛋”等十余款主打餐品、招牌米飯、湯羹配菜及套餐產品。

截至報告期末，老娘舅已分別擁有直營門店和加盟門店368家和23家，并主要開設于長三角區(qū)域。截至 2022年6月末，公司在長三角區(qū)域共開設了 391 家“老娘舅”品牌連鎖中式快餐門店。

2019年至2021 年，公司分別實現(xiàn)銷售收入12.22億元、12.07億元、15.25億元，分別實現(xiàn)凈利潤 6576.53萬元、2175.54萬元和 6384.70 萬元。2022年1-6月，公司收入6.27億元，凈利潤為75.1萬元。

值得注意的是，雖然招股書指出，2022年，公司預計實現(xiàn)營業(yè)收入14億元至15億元，預計實現(xiàn)歸母凈利潤3500萬元至4000萬元。但截至終止前，老娘舅也并未更新招股書數據。而按照預期計算，2022年歸母凈利潤較2021年度下降36.50%至44.44%。

報告期各期，公司綜合毛利率分別為17.76%、14.58%、16.40%和 12.32%。可見，無論是凈利潤還是毛利率，均出現(xiàn)了下滑表現(xiàn)。老娘舅亦在招股書中表明，產品銷售價格、銷售方式、原材料采購價格、用工成本等多種因素的影響，可能導致公司毛利率下降，進而影響公司的盈利能力和業(yè)績表現(xiàn)。

同時，報告期內，公司96%以上收入來自直營門店的餐飲經營收入，且直營門店主要分布在浙江、上海、江蘇、安徽四個省份/直轄市，其中浙江區(qū)域收入占各期餐飲門店經營收入的比例分別為 54.08%、56.88%、57.13%和 60.46%，占比最高。

來源：老娘舅招股書截圖

生于長三角，長于長三角，也讓老娘舅存在銷售區(qū)域較為集中的風險。而老娘舅此次IPO原擬募資超8.32億元，其中一半以上用于連鎖門店建設項目，約3億用于綜合基地建設項目，另外1億用于品牌推廣和信息化系統(tǒng)建設。

另據招股書顯示，公司實際控制人為楊國民、楊峻琿父子，兩人合計直接及間接控制公司發(fā)行前股本總額的53.09%。

來源：老娘舅招股書截圖

從某種意義上來講，老娘舅可以說是一家父子聯(lián)手創(chuàng)業(yè)的家族企業(yè)。

多家機構曾投資，老娘舅將迎來對賭條款恢復

作為一家在連鎖餐飲有知名度的企業(yè)，老娘舅在過去幾年自然也被一級市場所關注。

據招股書顯示，IPO前，勁邦投資為老娘舅最大機構股東，持股8.73%。另據天眼查顯示，勁邦分別于2008年和2016年進行過兩次戰(zhàn)略投資。

在2020年9月19日，老娘舅向源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資共5名投資者分別發(fā)行120萬股、 68萬股、68萬股、24萬股、120萬股，以每股25元共計募資1億元，此次增資價格系外部投資機構按投前20億估值協(xié)商確定。隨后在11月13日，老娘舅又向合沁興、基石投資分別發(fā)行240萬股和160萬股，以每股25元共計募資1億元。

值得注意的是，招股書提及，公司現(xiàn)有股東蔣建琪、勁邦投資、吳志偉、源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資在取得老娘舅股份時，曾與公司及/或實際控制人簽署了包含股權回購及其他股東特殊權利條款的協(xié)議。其中，公司與源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興及基石投資的對賭解除協(xié)議附帶恢復條件。

來源：老娘舅招股書截圖

老娘舅、楊國明與源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資的約定為：如公司未能在2022年底前提交首次公開發(fā)行上市申報材料或2025年底完成IPO上市，投資方有權要求對賭義務人回購其股權，同時約定了保證和承諾、共同出售權等方面的其他股東特殊權利。

來源：老娘舅招股書截圖

楊國民、楊峻琿、老娘舅與合沁興的約定為：當公司未能于2025 年底前完成 IPO上市；實際控制人違反離職限制或競業(yè)限制義務；公司或實際控制人違反重大協(xié)議義務或在協(xié)議作出的陳述與保證在重大方面不真實、或存在虛假或重大遺漏等情形之一時，投資方有權要求公司或實際控制人回購股份。

來源：老娘舅招股書截圖

楊國民、老娘舅與基石投資約定為：如公司決定終止上市計劃且在公司盈利足夠并經股東大會決議分紅時，投資方有權要求楊國民以后續(xù)年度分紅所得款回購其股份，直至投資方獲得全部股份回購價款，股份回購價款為投資本金加上期間按同期銀行利率計算的利息。

以上回購安排自老娘舅提交首次公開發(fā)行股票申報文件之日起效力終止，如首發(fā)上市的申請被撤回、被駁回、被不予審核、不予核準的，回購安排將自動恢復效力。

就如今發(fā)生的“申請被撤回”情形而言，意味著對賭條款自動恢復。根據條款來看，如若老娘舅未能在2025年前上市，老娘舅實控人楊氏父子就將回購。

以近期沃隆食品、鮮美來、八馬茶業(yè)等“衣食住”IPO終止的態(tài)勢來看，留給老娘舅的時間不多了。