文 | 野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟

編輯丨高巖

上個(gè)月，因涉嫌操縱股價(jià)，年近八旬的“毛紡巨子”陸克平被立案的消息引發(fā)熱議。此前陸克平已經(jīng)與兒子陸宇完成部分交接，主要集中在江蘇陽(yáng)光（600220.SH）的職位和控制權(quán)方面。今年3月，陸宇已成為新一任董事長(zhǎng)。

資本大佬雖已退出江湖，“二代”繼任者還在資本市場(chǎng)嶄露頭角。今年6月，陸宇成為IT設(shè)備概念龍頭威創(chuàng)股份（002308.SZ）的董事長(zhǎng)，而威創(chuàng)股份控股股東為江蘇陽(yáng)光集團(tuán)有限公司的全資子公司蒙薩斯（臺(tái)州）投資有限公司。

10月31日，威創(chuàng)股份發(fā)布三季報(bào)，營(yíng)收、凈利潤(rùn)下滑的同時(shí)，董事李昂還針對(duì)三季報(bào)中2起采購(gòu)合同預(yù)付款項(xiàng)投出反對(duì)票，質(zhì)疑這2起合同屬于資金占用行為，并對(duì)威創(chuàng)股份信息披露提出疑問(wèn)。

作為本是主營(yíng)信息技術(shù)的公司，威創(chuàng)股份自2014年開(kāi)始，轉(zhuǎn)型后的兒童教育板塊收入占比連年下滑。股價(jià)近年表現(xiàn)也持續(xù)低迷，基本徘徊在6元/股左右，截至11月2日，報(bào)收5.35元/股，市值48億元。

如今，大舉并購(gòu)擴(kuò)張之后，在資本大佬“二代”的帶領(lǐng)下，曾經(jīng)的A股“幼教巨頭”能否走出困境？

5.4億元預(yù)付款被挪用？，董事對(duì)三季報(bào)投反對(duì)票

從三季報(bào)來(lái)看，威創(chuàng)股份經(jīng)營(yíng)壓力顯現(xiàn)。今年1-9月，營(yíng)業(yè)收入3.63億元，同比下滑15.68%；凈利潤(rùn)1347.1萬(wàn)元，同比下滑82.36%；扣非凈利潤(rùn)更是下滑92.8%。

然而，在前三季收入不足4億元的情況下，威創(chuàng)股份卻預(yù)付了超5億元采購(gòu)款。

據(jù)公告披露，公司董事會(huì)會(huì)議以7票同意、1票反對(duì)，審議通過(guò)了《關(guān)于的議案》，其中董事李昂投反對(duì)票。

威創(chuàng)股份今年5月及8月分別與兩家貿(mào)易公司簽訂采購(gòu)合同并分別預(yù)付3.1億元及2.3億元，占總合同價(jià)款的80%，并于今年10月全額收回。李昂反對(duì)的理由是，經(jīng)查詢工商信息，以上兩家貿(mào)易公司為關(guān)聯(lián)公司，且注冊(cè)資本較低，與本次貿(mào)易金額不匹配。李昂對(duì)威創(chuàng)股份與兩家貿(mào)易公司簽訂采購(gòu)合同的必要性、合理性存疑，無(wú)法判斷是否存在通過(guò)預(yù)付款項(xiàng)占用公司資金的情況。

另外，截至本次董事會(huì)召開(kāi)，公司仍未提交相應(yīng)、充分的佐證材料，因此，李昂認(rèn)為上述預(yù)付資金屬于資金拆借的可能性較大，如確屬于資金資助，則不應(yīng)在三季報(bào)“預(yù)付款項(xiàng)”項(xiàng)目列報(bào)。如此，依據(jù)上市公司監(jiān)管規(guī)定，應(yīng)事先提報(bào)公司董事會(huì)等流程審議并披露。

對(duì)此，威創(chuàng)股份則稱，公司分別于8月、9月向兩家供應(yīng)商預(yù)付了采購(gòu)款共5.4億元，后基于自身經(jīng)營(yíng)需要提前終止合同，并于10月全額收回，未造成損失。

海申倫律師事務(wù)所夏海龍表示，首先是公司內(nèi)部治理的問(wèn)題，管理層的某些行為可能超出職權(quán)，從信息披露角度看也屬于違規(guī)。至于公司的解釋是否屬實(shí)、是否符合監(jiān)管規(guī)定可能需要后續(xù)監(jiān)管部門(mén)介入調(diào)查，但董事有權(quán)也有責(zé)任提出質(zhì)疑。

對(duì)此，股民反應(yīng)也較激烈，紛紛質(zhì)疑大股東是否違規(guī)占用資金。

截至三季度末，威創(chuàng)股份預(yù)付款項(xiàng)達(dá)5.53億元，同比增長(zhǎng)8655.49%。公司在報(bào)告中解釋稱，主要因支付供應(yīng)商采購(gòu)款增加所致。

此次投反對(duì)票的董事李昂于2022年11月被選舉為威創(chuàng)股份第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。據(jù)天眼查信息，其自2022年4月起任職于科學(xué)城（廣州）投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“科學(xué)城集團(tuán)”）旗下的一家公司——科學(xué)城（廣州）信息科技集團(tuán)有限公司。科學(xué)城集團(tuán)是威創(chuàng)股份的第二大股東，持有上市公司10.04%股份。

而大股東的背景相對(duì)更知名一些。2020年8月，威創(chuàng)股份的原控股股東威創(chuàng)投資將所持24.22%的股份轉(zhuǎn)讓給了中數(shù)威科，后者成為新控股股東，但公司變更為無(wú)實(shí)際控制人。2020年12月，中數(shù)威科的有限合伙人臺(tái)州蒙薩斯的股東由上海蒙薩斯（持有中數(shù)威科99.93%股份）變更為江蘇陽(yáng)光集團(tuán)，臺(tái)州蒙薩斯的法定代表人也變更為陸宇。陸宇在2022年10月被董事會(huì)推選為總經(jīng)理，同時(shí)進(jìn)入董事會(huì)擔(dān)任非獨(dú)立董事，2023年6月成為威創(chuàng)股份董事長(zhǎng)。陸克平系陸宇父親，其旗下江蘇陽(yáng)光集團(tuán)為毛紡業(yè)知名企業(yè)，曾被稱為“毛紡巨子”。

不過(guò)，由于陸克平手上陽(yáng)光集團(tuán)的股權(quán)有60%處在質(zhì)押狀態(tài)，股權(quán)交割過(guò)戶會(huì)受一定限制，因此直至陸克平被立案，父子交接也沒(méi)能完成。或許是為了做另一手準(zhǔn)備，7月陸宇還斥資3.1億元對(duì)陽(yáng)光集團(tuán)進(jìn)行了增資。目前陸宇已是陽(yáng)光集團(tuán)的單一大股東，持股42.28%。

表面上看，威創(chuàng)股份無(wú)實(shí)控人，但作為公司的董事長(zhǎng)、法定代表人、非獨(dú)立董事，以及陽(yáng)光集團(tuán)第一大股東的地位，陸宇的影響不言而喻。

據(jù)陸克平被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的內(nèi)容，陸克平曾高比例質(zhì)押四環(huán)生物股份（600201）為陽(yáng)光集團(tuán)旗下企業(yè)輸血。此次提反對(duì)票的董事李昂指出，威創(chuàng)股份超5億元合同交易涉及的兩家貿(mào)易公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過(guò)，具體是否與陽(yáng)光集團(tuán)有所關(guān)聯(lián)，有待威創(chuàng)股份進(jìn)一步說(shuō)明。

值得注意的是，威創(chuàng)股份資金往來(lái)方面信息披露不完善的問(wèn)題不是首次發(fā)生。

2022年報(bào)發(fā)布后的5月9日，威創(chuàng)股份收到深交所問(wèn)詢函，要求說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)大額資金往來(lái)的明細(xì)情況，是否構(gòu)成控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用或公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助。說(shuō)明公司是否存在管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的風(fēng)險(xiǎn)。

一個(gè)月之后，威創(chuàng)股份又因借款事項(xiàng)未披露收到監(jiān)管函。該公司2022年?duì)I收僅5.15億元，但在2022年1月至2023年4月期間，向北京金色搖籃文化發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“金色搖籃”）等八公司提供2.61億元借款，單日最高余額1.34億元。威創(chuàng)股份稱，截至2023年4月19日，上述資金已收回，但公司未就上述財(cái)務(wù)資助及時(shí)履行審議程序和信披義務(wù)。

幼教賽道“跨界第一股”4年耗資20億

威創(chuàng)股份本為數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)提供商，主營(yíng)信息技術(shù)，業(yè)務(wù)包括軟件開(kāi)發(fā)、信息系統(tǒng)集成、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)等。2009年上市，是國(guó)內(nèi)拼接顯示業(yè)的首家上市企業(yè)。由于業(yè)績(jī)承壓，2015年開(kāi)始跨界布局幼教業(yè)務(wù)。因此，其也有幼教賽道“跨界第一股”之稱。目前仍以電子視像和幼教兩項(xiàng)業(yè)務(wù)為主。

2015年2月，威創(chuàng)股份5.2億元收購(gòu)北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司（簡(jiǎn)稱“紅纓教育”）100%股權(quán)，邁出跨界轉(zhuǎn)型的第一步。同年，又以8.57億元并購(gòu)金色搖籃100%股權(quán)，合計(jì)形成12.61億元商譽(yù)。

繼紅纓教育、金色搖籃之后，威創(chuàng)股份在幼教領(lǐng)域開(kāi)啟跑馬圈地的戰(zhàn)略。

2016年，威創(chuàng)股份以2665萬(wàn)元獲得廣州市貝聊信息科技有限公司13.33%股權(quán)。

2017年，再以超5億元相繼參股或控股幼師口袋、鼎奇幼教、北京可兒教育科技有限公司（簡(jiǎn)稱“可兒教育”）、固安縣思智科技發(fā)展有限公司及大連方晶教育咨詢有限公司。其中僅收購(gòu)可兒教育70%股權(quán)耗資3.85億元。

2018年，威創(chuàng)股份又相繼投資了凱瑞聯(lián)盟等4家標(biāo)的。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》統(tǒng)計(jì)，2015年至2018年這四年間，威創(chuàng)股份投資并購(gòu)的幼教標(biāo)的達(dá)12家，涉及的投資金額將近20億元。截至2017年6月底，威創(chuàng)股份旗下的幼教品牌共擁有加盟幼兒園超過(guò)4500 家。

不過(guò)，上市公司做大做強(qiáng)離不開(kāi)并購(gòu)，但成長(zhǎng)背后也有煩惱。加之跨界本身就有不確定性，業(yè)務(wù)協(xié)同性至關(guān)重要。

收購(gòu)多家教育標(biāo)的使其商譽(yù)猛增。2018年報(bào)中，威創(chuàng)股份表示，由于收購(gòu)的學(xué)前教育服務(wù)行業(yè)公司主要以服務(wù)輸出、產(chǎn)品銷(xiāo)售為主，采取輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式，致使收購(gòu)的同時(shí)形成了大額商譽(yù)。截至2018年末，威創(chuàng)股份商譽(yù)17.43億元，占總資產(chǎn)的比例為39.07%。

另外，從業(yè)績(jī)的走勢(shì)來(lái)看，威創(chuàng)股份在2012年到達(dá)巔峰后，近年來(lái)表現(xiàn)平淡。

忍痛“割愛(ài)”，跨界“后遺癥”顯現(xiàn)？

跨界4年后，威創(chuàng)股份迎來(lái)命運(yùn)“轉(zhuǎn)折點(diǎn)”。

2018年11月，《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于學(xué)前教育深化改革規(guī)范發(fā)展的若干意見(jiàn)》出臺(tái)，民辦園一律不準(zhǔn)單獨(dú)或作為一部分資產(chǎn)打包上市。上市公司不得通過(guò)股票市場(chǎng)融資投資營(yíng)利性幼兒園，不得通過(guò)發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購(gòu)買(mǎi)營(yíng)利性幼兒園資產(chǎn)。

政策發(fā)布后首個(gè)交易日，A股幼教板塊集體下跌，威創(chuàng)股份也跌停。

2018年，威創(chuàng)股份凈利潤(rùn)約為1.7億元，是2016年以來(lái)的最低值。兩大核心業(yè)務(wù)——數(shù)字拼接墻系統(tǒng)和幼教產(chǎn)品及服務(wù)的毛利率也均處于持續(xù)下滑中。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019-2022年，威創(chuàng)股份營(yíng)收分別11.02億元、6.41億元、6.89億元和5.15億元，凈利潤(rùn)分別為-12.31億元、3580萬(wàn)元、-3.96億元、0.42億元。

來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)

2021年，共發(fā)生資產(chǎn)減值損失3.69億元，占利潤(rùn)總額94.55%，投資收益損失0.72億元。其中對(duì)北京凱瑞聯(lián)盟、可兒教育、內(nèi)蒙古鼎奇幼教長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備2.31億元、0.67億元、0.13億元，長(zhǎng)期股權(quán)投資期末賬面價(jià)值分別為0元、660.59 萬(wàn)元、536.6萬(wàn)元。

從兩大主業(yè)來(lái)看，2018年至2022年企業(yè)電子視像業(yè)務(wù)營(yíng)收為5.89億元、6.31億元、3.88億元、3.96億元、3.16億元，逐年下跌，2022年相比2019年已腰斬。同期，兒童教育服務(wù)行業(yè)營(yíng)收為5.8億元、4.7億元、2.53億元、2.93億元、1.99億元，整體下滑，5年間同樣腰斬。

來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)

盈利能力方面，2019年、2021年威創(chuàng)股份處于虧損狀態(tài)，2022年以來(lái)逐步改善修復(fù)，今年前三季度凈利潤(rùn)為1347萬(wàn)元。

事實(shí)上，國(guó)家陸續(xù)出臺(tái)關(guān)于針對(duì)教育行業(yè)的相關(guān)政策后，很多上市公司如秀強(qiáng)股份（300160.SZ）等已迅速作出反應(yīng)，快速剝離教育相關(guān)產(chǎn)業(yè)。威創(chuàng)股份也意識(shí)到轉(zhuǎn)型效果不理想，對(duì)幼教業(yè)務(wù)的收縮自2019年底便開(kāi)始了。

2019年12月，威創(chuàng)股份擬將可兒教育70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉可夫、回聲，交易對(duì)價(jià)是3.03億元。不過(guò)這筆轉(zhuǎn)讓幾經(jīng)波折后，未能完全如愿完成。目前，威創(chuàng)集團(tuán)持股22%，劉可夫、回聲分別持股5%、1%。另外，威創(chuàng)股份也在陸續(xù)清算旗下教育產(chǎn)業(yè)投資基金。

今年7月，威創(chuàng)股份還因高買(mǎi)低賣(mài)旗下幼教資產(chǎn)被監(jiān)管問(wèn)詢。當(dāng)月，威創(chuàng)股份公告擬向江蘇寶力重工科技有限公司(簡(jiǎn)稱“寶力重工”)轉(zhuǎn)讓紅纓時(shí)代、金色搖籃及常青藤智庫(kù)（北京）教育科技有限公司三家全資子公司100%的股權(quán)。

其中，紅纓時(shí)代、金色搖籃，是威創(chuàng)股份8年前耗資超13億元收購(gòu)而來(lái)，如今為何低價(jià)出售？同時(shí)，2022年，紅纓時(shí)代、金色搖籃凈利潤(rùn)分別為2354.73萬(wàn)元、1053.83萬(wàn)元，兩家公司為威創(chuàng)股份貢獻(xiàn)了八成凈利潤(rùn)。

收購(gòu)方寶力重工是否具備經(jīng)營(yíng)能力？2022年末，寶力重工營(yíng)業(yè)收入1.24億元，凈利潤(rùn)虧損220.04萬(wàn)元。且其屬于重機(jī)械行業(yè)，并未從事與教育相關(guān)業(yè)務(wù)，為何要跨界收購(gòu)？

本次出售資產(chǎn)也遭到了董事李昂反對(duì)。他認(rèn)為，交易完成后將導(dǎo)致威創(chuàng)股份被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表范圍以外公司提供財(cái)務(wù)資助的情形，且接盤(pán)方無(wú)法履行付款承諾的或有風(fēng)險(xiǎn)較高。

諸多疑問(wèn)下，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求威創(chuàng)股份說(shuō)明是否存在損害上市公司利益情形。

而后，威創(chuàng)股份修改股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。8月8日公告與寶力重工簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的紅纓時(shí)代、金色搖籃兩家全資子公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶力重工，交易價(jià)格約為2.33億元。不過(guò)，雖取消了轉(zhuǎn)讓常青藤的計(jì)劃，李昂仍在董事會(huì)會(huì)議上投了棄權(quán)票。

對(duì)此，威創(chuàng)股份表示，雖然交易標(biāo)的近三年來(lái)凈利潤(rùn)并沒(méi)出現(xiàn)大幅度明顯的下滑，但是結(jié)合國(guó)家政策及幼教實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，上市公司不再適合持有幼教類資產(chǎn)。10月27日已經(jīng)收到寶力重工支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.4億元，占股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的60%。

出售教育類資產(chǎn)，回歸電子視像行業(yè)，威創(chuàng)股份能否走出困境？你有什么看法？留言聊聊吧！