文｜新旅界
9年來(lái)，在轉(zhuǎn)型路上苦苦掙扎的萊茵體育(000558.SZ)(904902.NY)，迎來(lái)了重組時(shí)刻。
10月10日，萊茵體育發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（簡(jiǎn)稱“報(bào)告書(shū)”），以其持有的杭州楓潭100%股權(quán)和南京萊茵達(dá)100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與成都文旅集團(tuán)置換其持有的成都文旅股份63.34%股份，差額部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)足；同時(shí)，以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)成都體產(chǎn)持有的成都文旅股份3.33%股份。
交易完成后，萊茵體育合計(jì)持有成都文旅股份 66.67%的股份,成都文旅股份成為萊茵體育控股子公司。此次交易價(jià)格約為5.15億元，萊茵體育需現(xiàn)金支付部分約為6766萬(wàn)元。
10月19日，深交所發(fā)布對(duì)萊茵體育重組問(wèn)詢函，就交易方案、交易標(biāo)的、評(píng)估情況及其他事項(xiàng)共10條問(wèn)詢意見(jiàn)，要求萊茵體育10月26日前，將有關(guān)說(shuō)明材料對(duì)外披露并報(bào)送深交所。
截至2023年1-4月，萊茵體育流動(dòng)資產(chǎn)期末余額為2.46億元。問(wèn)詢函中重要的一點(diǎn)，便是要求萊茵體育說(shuō)明是否具備足夠支付能力，要求對(duì)交易對(duì)價(jià)的資金來(lái)源、籌措安排以及對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的影響做出回復(fù)。
如果此番交易順利，萊茵體育主營(yíng)業(yè)務(wù)將由交易前的房地產(chǎn)銷(xiāo)售與租賃、體育，變更為旅游、體育、房地產(chǎn)銷(xiāo)售與租賃。
置出部分房地產(chǎn)銷(xiāo)售與租賃業(yè)務(wù)資產(chǎn)，置入旅游業(yè)務(wù)資產(chǎn)，加碼冰雪賽道，萊茵體育此番重大資產(chǎn)重組背后有哪些動(dòng)因？將深耕的冰雪賽道前景如何？
“當(dāng)年成都文旅集團(tuán)接盤(pán)萊茵體育殼資源后，這幾年一直沒(méi)有很好地盤(pán)活，為了用好上市公司資源，成都文旅集團(tuán)選擇將旗下的資產(chǎn)逐步放進(jìn)萊茵體育上市公司平臺(tái)，此次注入冰雪資產(chǎn)，后續(xù)可能置入其最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)（比如寬窄巷子等），整體看，此次置入的成都文旅股份資產(chǎn)值得期待?！币晃煌顿Y并購(gòu)領(lǐng)域業(yè)內(nèi)人士對(duì)新旅界表示。
捉襟見(jiàn)肘
對(duì)于此次重組，萊茵體育認(rèn)為，通過(guò)資產(chǎn)置換，公司將原有部分房地產(chǎn)銷(xiāo)售與租賃業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出，同時(shí)置入旅游業(yè)務(wù)資產(chǎn)，將實(shí)現(xiàn)向旅游業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)資產(chǎn)質(zhì)量及競(jìng)爭(zhēng)力。
在剝離虧損房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的同時(shí)，成都文旅集團(tuán)幫助萊茵體育解決了資金占用問(wèn)題，提升了萊茵體育的現(xiàn)金流動(dòng)性。報(bào)告書(shū)顯示，文旅集團(tuán)擬在資產(chǎn)交割日向杭州楓潭和南京萊茵分別提供1320.4萬(wàn)元、4991.52萬(wàn)元借款，以結(jié)清兩家公司對(duì)萊茵體育的往來(lái)款。
通過(guò)此番交易，萊茵體育需支付現(xiàn)金約為6766萬(wàn)元，且將收到成都文旅集團(tuán)結(jié)清置出2個(gè)公司的往來(lái)借款6312萬(wàn)元。這表明，萊茵體育所收到的現(xiàn)金不足以覆蓋支出，仍存在454萬(wàn)元缺口（凈現(xiàn)金流量），需要其以其他資金補(bǔ)足。
截至2023年1-4月，萊茵體育流動(dòng)資產(chǎn)期末余額為2.46億元（貨幣資金期末余額1.38億元）。流動(dòng)負(fù)債期末余額為2.85億元，其中，短期借款、應(yīng)交稅費(fèi)和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債的期末余額分別為5006.94 萬(wàn)元、4708.57 萬(wàn)元和 3661.47 萬(wàn)元，合計(jì)約1.34億元，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為0.86和0.74。
表面看起來(lái)，萊茵體育似乎資金充足，為本次交易拿出454萬(wàn)元綽綽有余，但如果結(jié)合目前萊茵體育的流動(dòng)負(fù)債考慮，則有些捉襟見(jiàn)肘。1.38億元的貨幣資金余額扣除1.34億元的短期借款、應(yīng)交稅費(fèi)和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債后，僅剩400萬(wàn)元左右。
一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)新旅界表示，“萊茵體育流動(dòng)比率（0.86）和速動(dòng)比率（0.74）均小于1，表明上市公司可能需要依靠變賣(mài)部分存貨來(lái)償還短期債務(wù)，反映出上市公司的短期償債能力不高。在資金緊張的情況下，再考慮到公司日常經(jīng)營(yíng)的流動(dòng)資金需求和其他投資計(jì)劃（如有），補(bǔ)足本次交易的454萬(wàn)元缺口比較勉強(qiáng)。”
這點(diǎn)也引發(fā)深交所關(guān)注。深交所問(wèn)詢函中要求，萊茵體育結(jié)合貨幣資金余額和日常經(jīng)營(yíng)及投資計(jì)劃等，補(bǔ)充說(shuō)明是否具備足夠支付能力，支付本次交易對(duì)價(jià)的資金來(lái)源、具體籌措安排和籌措保障措施，以及交易對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和償債能力的具體影響。
為解決流動(dòng)資金需求問(wèn)題，萊茵體育也在想方設(shè)法。10月19日，萊茵體育公告稱，向中國(guó)民生銀行股份有限公司杭州分行申請(qǐng)不超過(guò)5000萬(wàn)元綜合授信額度，授信期限不超過(guò)1年，以公司擁有的坐落于杭州市余杭區(qū)的萊茵旺角項(xiàng)目共計(jì)40套商鋪為授信提供抵押。該事項(xiàng)是為保證公司的流動(dòng)資金需求。
“申請(qǐng)授信對(duì)于萊茵體育短期經(jīng)營(yíng)有一定補(bǔ)充的話，對(duì)交易會(huì)更有保障一些，也能減輕一些短期的資金壓力?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示。
坎坷轉(zhuǎn)型
去房地產(chǎn)化并轉(zhuǎn)型，是萊茵體育近9年的主攻戰(zhàn)略。
2014年，萊茵體育原實(shí)控人高繼勝認(rèn)為房地產(chǎn)進(jìn)入白銀時(shí)代，帶領(lǐng)萊茵體育從房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型體育。
然而，作為一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)銷(xiāo)售及租賃、體育業(yè)務(wù)的上市公司，多年來(lái)，萊茵體育的主業(yè)增長(zhǎng)乏力，凈利潤(rùn)連續(xù)多年虧損，轉(zhuǎn)型并不成功。
2019年6月，成都體育產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“成都體投”）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以13億元收購(gòu)高繼勝持有的萊茵體育29.9%控股權(quán)，成都市國(guó)資委成為萊茵體育實(shí)際控制人。
4年前的這筆收購(gòu)，對(duì)大股東成都文旅集團(tuán)而言，是想將萊茵體育作為成都文旅集團(tuán)資產(chǎn)證券化的轉(zhuǎn)化平臺(tái)，為成都文旅集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的證券化提供最直接、最便捷、最高效的資本運(yùn)作通道。
同時(shí)，雙方的并購(gòu)協(xié)議中，萊茵達(dá)控股承諾，確保萊茵體育現(xiàn)有業(yè)務(wù)2019年、2020年均不虧損，若預(yù)計(jì)有虧損，將虧損額補(bǔ)足給萊茵體育。
然而，事態(tài)進(jìn)展不及預(yù)期。賣(mài)身成都文旅集團(tuán)后，萊茵體育業(yè)績(jī)表現(xiàn)仍乏善可陳。財(cái)報(bào)顯示，2020年至2022年，萊茵體育營(yíng)業(yè)收入分別為1.4億元、1.41億元、1.19億元，歸母凈利潤(rùn)分別-7172萬(wàn)元、-9419.73萬(wàn)元、-3616.5萬(wàn)元。2023年上半年，萊茵體育的歸母凈利潤(rùn)為-766.85萬(wàn)元。
雖然萊茵體育2019年凈利潤(rùn)為2602.95萬(wàn)元，并未虧損，但2020年、2021年，凈利潤(rùn)出現(xiàn)了虧損，2022年亦虧損。對(duì)此，成都體投已申請(qǐng)仲裁，要求萊茵達(dá)控股履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。
2023年4月10日，萊茵體育發(fā)布的終結(jié)裁決顯示：萊茵達(dá)控股需向上市公司萊茵體育支付2020年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款5020.4萬(wàn)元，萊茵達(dá)控股應(yīng)于《裁決書(shū)》作出之日起10日內(nèi)支付完畢。
然而，萊茵達(dá)控股并未在時(shí)效內(nèi)履行支付，后成都體投申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。9月12日，萊茵體育公告顯示，截至目前，公司已收到對(duì)萊茵達(dá)控股的強(qiáng)制執(zhí)行款約2619萬(wàn)元，后續(xù)成都體投將繼續(xù)推進(jìn)剩余款項(xiàng)的強(qiáng)制執(zhí)行。
當(dāng)初成都國(guó)資收購(gòu)萊茵體育，原因也是為響應(yīng)成都打造世界賽事名城要求及《成都市市屬國(guó)有企業(yè)“國(guó)資證券化”專(zhuān)項(xiàng)行動(dòng)實(shí)施方案》要求，為推進(jìn)國(guó)資證券化進(jìn)程，地方政府希望旅游、體育、文化這幾個(gè)板塊得有一個(gè)上市公司。
然而，接手4年間，成都文旅集團(tuán)并未用好萊茵體育這一殼資源。2020年11月底，萊茵體育公告，擬通過(guò)定增收購(gòu)成都文旅股份63.34%的股份。但時(shí)值疫情期間滑雪場(chǎng)受到?jīng)_擊，成都文旅股份業(yè)績(jī)持續(xù)低迷。2021年6月，萊茵體育宣布中止該次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
如今，萊茵體育籌劃三年之久的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型邁出實(shí)質(zhì)性的一步。相對(duì)于定增收購(gòu)成都文旅而言，萊茵體育此次選擇資產(chǎn)置換，不僅進(jìn)行了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，還在控股股東的助力下剝離了虧損的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
目前，萊茵體育房地產(chǎn)銷(xiāo)售與租賃業(yè)務(wù)主要為存量商鋪、寫(xiě)字樓的銷(xiāo)售及租賃，沒(méi)有新增土地儲(chǔ)備和新開(kāi)工建設(shè)項(xiàng)目，租售項(xiàng)目主要集中在浙江、江蘇、上海。
體育業(yè)務(wù)上，主要從事城市體育服務(wù)綜合體建設(shè)與運(yùn)營(yíng)、體育賽事相關(guān)業(yè)務(wù)。綜合體項(xiàng)目主要有麗水市體育中心游泳館、體育生活館項(xiàng)目，閑林港體育生活館項(xiàng)目。
萊茵體育2023年半年報(bào)顯示，上半年?duì)I收為1.05億元，其中，近8成營(yíng)收來(lái)自房地產(chǎn)銷(xiāo)售，17.01%來(lái)自租賃收入，僅有不到5%來(lái)自體育運(yùn)營(yíng)。
一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，如果萊茵體育決定逐步放棄房地產(chǎn)銷(xiāo)售與租賃業(yè)務(wù)，為了保證公司營(yíng)收來(lái)源，必須開(kāi)拓新業(yè)務(wù)。借助實(shí)控人成都文旅集團(tuán)（成都市政府唯一的文化、旅游、體育資源整合平臺(tái)），萊茵體育可以整合部分旅游資產(chǎn)。
不過(guò)，轉(zhuǎn)型旅游行業(yè)的萊茵體育，是否具備新業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)能力，是被審視的問(wèn)題之一。
對(duì)此，深交所問(wèn)詢函中要求，萊茵體育說(shuō)明自身是否具備控制、經(jīng)營(yíng)置入資產(chǎn)業(yè)務(wù)所必要的人員和經(jīng)驗(yàn)儲(chǔ)備，交易完成后對(duì)成都文旅股份業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行整合的具體計(jì)劃。
押寶冰雪
重組成都文旅股份，被視為萊茵體育剝離房地產(chǎn)并轉(zhuǎn)型文旅體產(chǎn)業(yè)融合的重要一環(huán)。
成都文旅股份于2015年11月掛牌新三板，主要在成都西嶺雪山景區(qū)內(nèi)從事索道、酒店經(jīng)營(yíng)、滑雪與娛樂(lè)業(yè)務(wù)，提供交通、住宿餐飲、滑雪娛樂(lè)項(xiàng)目等服務(wù)。
西嶺滑雪場(chǎng)是我國(guó)南方地區(qū)規(guī)模最大、設(shè)備最齊全的室外天然滑雪場(chǎng)之一，擁有優(yōu)質(zhì)的冰雪山地旅游運(yùn)動(dòng)資源。成都市對(duì)冰雪運(yùn)動(dòng)也頗為重視，2022年發(fā)布《關(guān)于加快推動(dòng)冰雪運(yùn)動(dòng)旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展的實(shí)施意見(jiàn)》提出，到2025年，全市冰雪運(yùn)動(dòng)旅游產(chǎn)業(yè)總規(guī)模超過(guò)100億元，打造冰雪戶外運(yùn)動(dòng)休閑生活品牌和冰雪運(yùn)動(dòng)旅游目的地城市。
成都文旅股份財(cái)報(bào)顯示，2020年至2022年，營(yíng)業(yè)收入分別為1.04億元、1.34億元、1.5億元，歸母凈利潤(rùn)分別為43.66萬(wàn)元、1808.29萬(wàn)元、2881.37萬(wàn)元。
2023年上半年，成都文旅股份總資產(chǎn)7億元，總負(fù)債0.94億元，資產(chǎn)負(fù)債率為13.47%，營(yíng)業(yè)收入為8714.3萬(wàn)元，同比下降22.82%；歸母凈利潤(rùn)為2988.01萬(wàn)元，同比下降39.79%。
對(duì)此，成都文旅股份解釋稱，自2023年3月，西嶺雪山景區(qū)進(jìn)入基礎(chǔ)設(shè)施和道路提升改造期，并且今年春節(jié)提前，雪季經(jīng)營(yíng)窗口期縮短20天。另外，觀景索道配合提升改造停運(yùn)導(dǎo)致。
上述不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，如果重組成功，萊茵體育將成為A股市場(chǎng)上少有的持有滑雪場(chǎng)資產(chǎn)的上市公司，有望借助冰雪旅游的熱度賦能體育業(yè)務(wù)板塊。不過(guò)，在體育和旅游產(chǎn)業(yè)回報(bào)長(zhǎng)周期下，如何實(shí)現(xiàn)預(yù)期中的業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)化，還有待檢驗(yàn)。另外，成都文旅股份的滑雪業(yè)務(wù)未來(lái)增長(zhǎng)空間有多大，也是一個(gè)疑問(wèn)。
近兩年，冬奧會(huì)的舉辦為冰雪產(chǎn)業(yè)帶來(lái)了政策和市場(chǎng)的紅利。然而，冰雪產(chǎn)業(yè)前景不錯(cuò)，但對(duì)于滑雪場(chǎng)而言，盈利卻并不易?；﹫?chǎng)是一個(gè)巨大的重資產(chǎn)投資，一條高級(jí)索道需要投入近億元。
成都文旅股份的情況也反映了冰雪行業(yè)的現(xiàn)狀和挑戰(zhàn)。索道業(yè)務(wù)是成都文旅股份的營(yíng)收主要來(lái)源。2022年，索道業(yè)務(wù)營(yíng)收8767.69萬(wàn)元，占總營(yíng)收比達(dá)60.88%；滑雪業(yè)務(wù)營(yíng)收2525.25萬(wàn)元，占比僅為17.54%；酒店經(jīng)營(yíng)2202.78萬(wàn)元，占比15.30%；娛樂(lè)營(yíng)收904.91萬(wàn)元，占比6.28%。此外，滑雪場(chǎng)盈利模式也受到季節(jié)制約，索道纜車(chē)在內(nèi)的機(jī)械設(shè)施設(shè)備等折舊成本，也是不可忽視的支出。
另一方面，國(guó)內(nèi)滑雪場(chǎng)的市場(chǎng)格局也正發(fā)生著變化，《2021-2022中國(guó)滑雪產(chǎn)業(yè)白皮書(shū)》顯示，雖然全國(guó)滑雪人次總量并未大幅提升，但滑雪場(chǎng)的規(guī)模卻出現(xiàn)了明顯分化和集中。2021-2022雪季財(cái)年，年滑雪人次超過(guò)10萬(wàn)和15萬(wàn)的雪場(chǎng)分別達(dá)46家和30家，相比上一財(cái)年分別增加了8家和5家，相比兩年前分別增加了15家和14家。這意味著，頭部雪場(chǎng)正在吞噬市場(chǎng)份額，中小型雪場(chǎng)面臨著巨大的壓力和挑戰(zhàn)。
在滑雪旅游方面，成都文旅股份著力打造具有綜合功能和度假區(qū)性質(zhì)的大型滑雪場(chǎng)，是西南地區(qū)最為全面的滑雪游樂(lè)中心之一，集滑雪、賞雪、玩雪、戲雪于一體。目前，四川省內(nèi)的室外滑雪場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者，主要有四川峨眉山滑雪、四川省阿壩州太子嶺滑雪場(chǎng)、四川省綿陽(yáng)市九皇山滑雪場(chǎng)、四川省阿壩州畢棚溝滑雪場(chǎng)等。
顯然，對(duì)于萊茵體育而言，切入冰雪產(chǎn)業(yè)無(wú)疑是一個(gè)機(jī)會(huì)，但要想借此實(shí)現(xiàn)逆襲，還需要更多考驗(yàn)。
當(dāng)初，成都體投收購(gòu)萊茵體育雙方簽訂的控制權(quán)收購(gòu)協(xié)議中約定，控股股東成都體投將積極支持上市公司萊茵體育的發(fā)展，向上市公司提供資源對(duì)接/導(dǎo)入、融資等支持，改善上市公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境。
上述業(yè)內(nèi)人士表示，“西嶺雪山資產(chǎn)一般，此番置入萊茵體育，也是為了把上市公司資源盤(pán)活，然后可以逐步放入其他資產(chǎn)?！?/p>
資料顯示，作為萊茵體育控股股東成都體投的母公司，成都文旅集團(tuán)旗下?lián)碛写罅績(jī)?yōu)質(zhì)文旅資源。擁有包括西嶺雪山、寬窄巷子、平樂(lè)古鎮(zhèn)、安仁古鎮(zhèn)、五鳳溪古鎮(zhèn)、西來(lái)古鎮(zhèn)、成都公園城市教育實(shí)踐基地、東華門(mén)考古遺址公園、成都金沙演藝綜合體等重大文旅項(xiàng)目。
此番重組成都文旅股份是萊茵體育轉(zhuǎn)型路上的重要一步。接下來(lái)，如何借助成都文旅集團(tuán)的平臺(tái)資源，加快產(chǎn)業(yè)鏈布局，形成文旅體資源整合，是萊茵體育轉(zhuǎn)型謀的出路。隨著房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的逐步處置，未來(lái)，萊茵體育是否會(huì)有轉(zhuǎn)機(jī)，很大程度仍需看成都方面對(duì)此上市平臺(tái)是否會(huì)有更進(jìn)一步動(dòng)作。萊茵體育是否會(huì)注入或并購(gòu)其他旅游資產(chǎn)，新旅界將持續(xù)關(guān)注。