深交所10月19日下發(fā)關(guān)于對漱玉平民的重組問詢函。問詢函指出，9月25日，公司披露了重大資產(chǎn)購買報告書（草案），報告書及公開資料顯示，公司擬購買遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“遼寧天士力”）100%股權(quán)和濟南平嘉大藥房有限公司（以下簡稱“濟南平嘉”）60%股權(quán)。本次交易選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，遼寧天士力全部股東權(quán)益評估價值為5.69億元，評估增值率為6809.49%；濟南平嘉全部股東權(quán)益評估價值為2.61億元，評估增值率為1099.54%。根據(jù)約定，遼寧天士力母公司配送業(yè)務(wù)、子公司天津天士力大藥房連鎖有限公司非零售連鎖門店業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債、子公司遼寧天士力企業(yè)管理有限公司不在本次交易范圍。公司對遼寧天士力、濟南平嘉（以下合稱“標(biāo)的公司”）旗下開店時間不同的門店分類預(yù)測營業(yè)收入增長率。
問詢函要求公司說明上述不同類別門店報告期內(nèi)的營業(yè)收入情況、分類預(yù)測營業(yè)收入增長率的原因及合理性，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭格局、標(biāo)的公司核心競爭力、標(biāo)的公司歷史營業(yè)收入變動趨勢、可比案例情況等，說明標(biāo)的公司營業(yè)收入增長率預(yù)測的具體計算過程及合理性；說明在報告期內(nèi)毛利率水平持續(xù)下滑、醫(yī)藥零售行業(yè)市場競爭加劇等情況下，預(yù)測遼寧天士力毛利率持續(xù)提升、濟南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)的具體依據(jù)及合理性。
同時，問詢函還指出，本次評估在計算遼寧天士力企業(yè)自由現(xiàn)金流時暫未考慮長期股權(quán)投資價值。經(jīng)單獨評估，遼寧天士力長期股權(quán)投資評估價值為3686萬元，評估增值率為494.52%。問詢函要求公司補充披露遼寧天士力長期股權(quán)投資的具體評估方法及選擇理由、評估過程、評估增值的原因及合理性。
近年醫(yī)藥零售行業(yè)可比交易案例市盈率平均值為31.03，公司最新市盈率為29.89倍，本次遼寧天士力交易市盈率為39.06倍。問詢函要求公司結(jié)合遼寧天士力的市場地位、競爭優(yōu)勢等，說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率及公司最新市盈率的原因，相關(guān)資產(chǎn)評估價值是否合理，并作充分風(fēng)險提示。