文 | 子彈財(cái)經(jīng) 左星月
編輯 | 胡芳潔
曾經(jīng)被知名演員鄧超告上法庭的“CBD家居”品牌背后的公司遠(yuǎn)超智慧，再次沖刺A股上市。
9月7日，深圳遠(yuǎn)超智慧生活股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遠(yuǎn)超智慧”）更新了招股說(shuō)明書(shū)，申報(bào)在深交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。
遠(yuǎn)超智慧預(yù)計(jì)募集資金6.92億元，用于CBD家居惠州生產(chǎn)基地智能化生產(chǎn)改造升級(jí)項(xiàng)目、CBD家居智慧中心項(xiàng)目。
遠(yuǎn)超智慧曾在2021年6月申報(bào)IPO，同年12月，公司申請(qǐng)撤回首發(fā)申請(qǐng)文件，原因是當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)發(fā)布告知函要求遠(yuǎn)超智慧對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商情況進(jìn)行核查，遠(yuǎn)超智慧認(rèn)為針對(duì)終端銷(xiāo)售真實(shí)性問(wèn)題的核查在有限時(shí)間內(nèi)無(wú)法達(dá)到監(jiān)管要求，故決定撤回申報(bào)。
此次遠(yuǎn)超智慧再次向資本市場(chǎng)發(fā)起沖刺，但公司目前訴訟纏身，此前還被著名演員鄧超告上法庭。此外，公司“家族式”氛圍濃厚，實(shí)控人的多名親屬在公司身居要職。
值得注意的是，業(yè)績(jī)下滑的遠(yuǎn)超智慧研發(fā)人員學(xué)歷水平集中在中專(zhuān)及高中以下，作為核心技術(shù)人員之一的曹樹(shù)漢僅有高中學(xué)歷，在這一背景下，公司所生產(chǎn)出的床品是否真的“高端”，難免令人懷疑。
1、“夫妻店”二闖A股，多名親屬身居要職
遠(yuǎn)超智慧成立于2016年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為“CBD家居”品牌軟床、床墊、沙發(fā)等軟體家居及配套家居產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。
遠(yuǎn)超智慧由曹樹(shù)漢、楊遠(yuǎn)超夫妻和智領(lǐng)投資共同出資成立，當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。
（圖 / 遠(yuǎn)超智慧招股書(shū)）
此后，遠(yuǎn)超智慧進(jìn)行了增資以及股份制改革，截至招股書(shū)簽署之日，楊遠(yuǎn)超及曹樹(shù)漢夫妻合計(jì)持有公司27964.99萬(wàn)股股份，持股比例為77.68%。遠(yuǎn)超智慧上市后，公司的實(shí)際控制人將仍為曹樹(shù)漢、楊遠(yuǎn)超，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)決策、人事任免等具有重要影響。
此外，知名家居賣(mài)場(chǎng)紅星美凱龍、居然之家均入股了遠(yuǎn)超智慧，分別持有公司4.34%和3%的股份。
（圖 / 遠(yuǎn)超智慧招股書(shū)）
招股書(shū)顯示，曹樹(shù)漢任遠(yuǎn)超智慧董事、總經(jīng)理以及核心技術(shù)人員；楊遠(yuǎn)超任遠(yuǎn)超智慧董事長(zhǎng)。夫妻二人手握公司大權(quán)，是一家典型的“夫妻店”。
值得注意的是，楊遠(yuǎn)超、曹樹(shù)漢還將自己的親屬安排到遠(yuǎn)超智慧任職，公司充滿了“家族式企業(yè)”色彩。
招股書(shū)顯示，曹樹(shù)漢的姐夫李云良直接持有遠(yuǎn)超智慧0.76%的股份，并任公司采購(gòu)中心總監(jiān)；楊遠(yuǎn)超的姐姐楊遠(yuǎn)輝任食堂主管，通過(guò)云豹投資持有公司0.09%股份。
（圖 / 遠(yuǎn)超智慧招股書(shū)）
此外，2020年6月，曹樹(shù)漢的堂兄弟曹樹(shù)坤被任命為遠(yuǎn)超智慧第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，而這種情況也引起了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。2021年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》，要求遠(yuǎn)超智慧說(shuō)明，實(shí)際控制人的堂兄弟擔(dān)任監(jiān)事，是否能夠保證公正有效履職。
或許是為了順利上市，2021年7月28日，遠(yuǎn)超智慧召開(kāi)2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，免去曹樹(shù)坤的監(jiān)事職務(wù)。
不僅如此，遠(yuǎn)超智慧副總經(jīng)理許裕見(jiàn)之弟許裕剛擔(dān)任公司營(yíng)銷(xiāo)中心大區(qū)總監(jiān)；監(jiān)事陳江偉的妹夫馬家文擔(dān)任公司營(yíng)銷(xiāo)中心業(yè)務(wù)總監(jiān)。
事實(shí)上，公司內(nèi)部控制制度是否健全、有效，實(shí)際控制人親屬在公司任職是否影響公司治理的有效性，是否存在有效措施保證公司的規(guī)范運(yùn)作、防范實(shí)際控制人及相關(guān)親屬凌駕于內(nèi)控制度之上的風(fēng)險(xiǎn)，這些都是證監(jiān)會(huì)在IPO審查中關(guān)注的重點(diǎn)。
值得一提的是，2019年9月2日，公司以現(xiàn)金的方式按股東實(shí)繳出資比例向全體股東派發(fā)紅利2.2億元。遠(yuǎn)超智慧2019年的歸母凈利潤(rùn)才僅有1.06億元，這一分紅，就掏空了公司近兩年的利潤(rùn)，而這筆錢(qián)，大部分落入了楊遠(yuǎn)超、曹樹(shù)漢夫婦的手中。
一邊是實(shí)控人多名親屬任職，一邊是大手筆現(xiàn)金分紅，遠(yuǎn)超智慧能否做到有效監(jiān)管，有待進(jìn)一步考察。
2、營(yíng)收、凈利雙降，實(shí)控人高中學(xué)歷竟是核心研發(fā)人員
遠(yuǎn)超智慧的主要產(chǎn)品為“CBD家居”品牌系列軟床、床墊、沙發(fā)等軟體家居及配套家居產(chǎn)品。
和同行對(duì)比來(lái)看，遠(yuǎn)超智慧的市場(chǎng)份額并不高。
根據(jù)遠(yuǎn)超智慧同行業(yè)上市公司2021年年報(bào)和弗若斯特沙利文發(fā)布的《2021年中國(guó)軟體家居行業(yè)研究報(bào)告》，遠(yuǎn)超智慧境內(nèi)市場(chǎng)份額為0.73%，排在第六位。
（圖 / 遠(yuǎn)超智慧招股書(shū)）
2020年-2022年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)告期”），遠(yuǎn)超智慧營(yíng)業(yè)收入分別為10.42億元、13.43億元、12.20億元，同比增長(zhǎng)-15.04%、28.90%、-9.15%；同期歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.23億元、1.96億元、1.62億元，同比增長(zhǎng)15.91%、59.19%、-17.22%。報(bào)告期內(nèi)，遠(yuǎn)超智慧的業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定，2022年公司的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)雙雙下降。
（圖 / Wind）
遠(yuǎn)超智慧在招股書(shū)中表示，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、房地產(chǎn)交易市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手策略、消費(fèi)者意愿及偏好等均會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊?，公司的利?rùn)有進(jìn)一步下滑的可能。
「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，在業(yè)績(jī)下滑的同時(shí)，遠(yuǎn)超智慧的盈利能力也逐步減弱。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為46.05%、45.28%、44.52%，處在逐步下滑的趨勢(shì)中。
在毛利率下滑的情況下，如果能夠保持產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力，堅(jiān)持研發(fā)創(chuàng)新，那么公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)下，仍然能夠保持一席之地。然而「子彈財(cái)經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，遠(yuǎn)超智慧的研發(fā)團(tuán)隊(duì)并不優(yōu)秀，核心研發(fā)成果也少得可憐。
2022年，CBD家居提出“科技家居是未來(lái)最大的藍(lán)海，高端品牌是未來(lái)最大的紅利”。然而，遠(yuǎn)超智慧的研發(fā)創(chuàng)新實(shí)力能夠支撐起“科技家居”的含金量嗎？
招股書(shū)顯示，截至2022年末，遠(yuǎn)超智慧及其子公司已獲得授權(quán)專(zhuān)利共1087項(xiàng)，其中9項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，151項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利，927項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專(zhuān)利。這其中，最能夠代表研發(fā)創(chuàng)新能力的9項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，僅有1項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利是原始取得，其余發(fā)明專(zhuān)利都為繼受取得，遠(yuǎn)超智慧的研發(fā)水平可見(jiàn)一斑。
（圖 / 遠(yuǎn)超智慧招股書(shū)）
和同行公司相比，遠(yuǎn)超智慧的專(zhuān)利數(shù)量也“相形見(jiàn)絀”。截至2023年5月29日，顧家家居的有效專(zhuān)利數(shù)量高達(dá)3067件；慕思股份有效專(zhuān)利數(shù)1596件；敏華控股1735件，均高于遠(yuǎn)超智慧的1150件。
（圖 / 遠(yuǎn)超智慧招股書(shū)）
遠(yuǎn)超智慧的研發(fā)水平有限，與其研發(fā)團(tuán)隊(duì)的實(shí)力有關(guān)。
9月7日披露的《發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見(jiàn)》顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司的研發(fā)人員數(shù)量分別為158人、166人、172人，其中本科及以上學(xué)歷研發(fā)人員分別僅有6人、8人、7人，遠(yuǎn)超智慧研發(fā)人員學(xué)歷水平整體偏低，大部分集中在中專(zhuān)及高中以下。
（圖 / 發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見(jiàn)）
值得一提的是，遠(yuǎn)超智慧共有3名核心技術(shù)人員，分別是實(shí)控人之一曹樹(shù)漢，以及雷國(guó)華、陳名廣。其中，雷國(guó)華大專(zhuān)學(xué)歷，陳名廣本科學(xué)歷，曹樹(shù)漢僅有高中學(xué)歷。
上述3名核心研發(fā)人員雖然在家居行業(yè)都有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，然而面對(duì)研發(fā)團(tuán)隊(duì)整體學(xué)歷偏低的情況，如何在“高端”領(lǐng)域中不斷創(chuàng)新，是遠(yuǎn)超智慧要思考的問(wèn)題。
3、曾被鄧超告上法庭，遠(yuǎn)超智慧訴訟不斷
招股書(shū)顯示，曹樹(shù)漢、楊遠(yuǎn)超夫婦曾經(jīng)設(shè)立了多家公司，均可使用“CBD家居”這一品牌，這些公司包括深圳市愛(ài)麗斯家俬設(shè)計(jì)有限公司、深圳市西必帝家居有限公司、深圳市遠(yuǎn)超家居用品有限公司、深圳市時(shí)尚潮家居用品有限公司及深圳市遠(yuǎn)遠(yuǎn)超貿(mào)易有限公司，但這些公司均已被注銷(xiāo)，曹樹(shù)漢、楊遠(yuǎn)超夫婦選擇了遠(yuǎn)超智慧作為上市主體。
然而，深圳市遠(yuǎn)遠(yuǎn)超貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遠(yuǎn)遠(yuǎn)超”）曾經(jīng)因被知名演員鄧超告上法庭，而走入公眾視野。
公開(kāi)資料顯示，2014年11月5日，當(dāng)時(shí)的“CBD家居”品牌所屬公司遠(yuǎn)遠(yuǎn)超為宣傳推廣，以400萬(wàn)植入了周星馳導(dǎo)演《美人魚(yú)》電影，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超可使用電影官方海報(bào)用于宣傳，但須保證完整使用電影官方海報(bào)且不被分割。
但遠(yuǎn)遠(yuǎn)超并未按照約定去做。2016年7月，CBD家居在北京居然之家店面內(nèi)懸掛使用鄧超等人在電影《美人魚(yú)》中的劇照，并且將圖片配上“周星馳美人魚(yú)CBDSOFA””、“CBD家居攜手周星馳大作《美人魚(yú)》精彩呈現(xiàn)”等字樣。
此后，鄧超以侵犯肖像權(quán)為由，將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超、北京居然之家家居建材市場(chǎng)有限公司等侵權(quán)主體告上法庭。2018年9月，一審判決遠(yuǎn)遠(yuǎn)超向鄧超賠禮道歉，并在網(wǎng)站www.cbd88.cn的網(wǎng)站首頁(yè)刊登致歉聲明，刊登時(shí)間為十日，并賠償鄧超經(jīng)濟(jì)損失三萬(wàn)元、公證費(fèi)三千元，負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)408元。
遠(yuǎn)遠(yuǎn)超后向北京市第三中級(jí)人民法院提起上訴，法院于2019年1月判決駁回上訴、維持原判。
令人疑惑的是，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超居然在法院判決的前一個(gè)月即2018年12月，將存貨及設(shè)備等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)超智慧后注銷(xiāo)。
明知有案件在身，卻仍要注銷(xiāo)公司，其目的為何？其中不乏存在著逃避法律責(zé)任的可能性。
針對(duì)這一點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)也進(jìn)行了問(wèn)詢，遠(yuǎn)超智慧表示遠(yuǎn)遠(yuǎn)超注銷(xiāo)主要系公司基于自身發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行業(yè)務(wù)整合的需要，并非逃避法律責(zé)任。
由于遠(yuǎn)遠(yuǎn)超注銷(xiāo)，未能按時(shí)支付有關(guān)款項(xiàng)，因此鄧超申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。曹樹(shù)雄作為遠(yuǎn)遠(yuǎn)超的法人向鄧超支付了執(zhí)行款，并向鄧超致歉。
從此案的處理方式來(lái)看，曹樹(shù)漢、楊遠(yuǎn)超夫婦的管理決策能力顯然還有待提高。這些年，在夫妻二人的帶領(lǐng)下，遠(yuǎn)超智慧仍然是訴訟不斷。
截至招股書(shū)簽署之日，遠(yuǎn)超智慧尚未了結(jié)的金額100萬(wàn)元以上的訴訟就有3起，主要是相關(guān)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛。不僅如此，遠(yuǎn)超智慧存在叉車(chē)未定期檢查受處罰、未取得健康證明受處罰等情形，并且公司還存在未為部分員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的情況。
由此可見(jiàn)，遠(yuǎn)超智慧在管理方面存在瑕疵，若公司不加強(qiáng)管理、徹底整改，遠(yuǎn)超智慧將存在進(jìn)一步被罰的可能。這也有可能成為遠(yuǎn)超智慧IPO路上的障礙。
美編 | 倩倩
審核 | 頌文