文 | 野馬財經 張凱旌

編輯丨武麗娟

業(yè)績暴漲、股價狂飆……火熱的新能源車市曾給鋰電行業(yè)的投資者帶來無限憧憬，各大電池廠、主機廠紛紛擴產，引得不少其他行業(yè)的玩家都來跨界“求富”。然而狂歡背后，形勢已經悄然逆轉，隨著原材料價格大跌，割肉離場的玩家比比皆是，就連尚未入場的玩家，也受到了波及。

“電力二次設備龍頭”中元股份（300018.SZ）就是其中之一。9月14日，公司原實控人鄧志剛、王永業(yè)等8位一致行動人宣布已撤銷之前的表決權委托，收回公司20.7%股份對應的表決權，由自己行使。

時間回到一年前，當時鄧志剛等8人曾約定將合計持有的全部公司股份表決權委托給洛陽華世，后者實控人為徐軍紅，是鋰電池負極材料制備領域的專家。外界普遍認為此舉是中元股份對跨界鋰電行業(yè)的嘗試。然而時隔一年，原實控人卻想回收表決權，這也引起了洛陽華世的不滿。洛陽華世在公告中表態(tài)稱，解除委托違反協(xié)議約定，是無效的。

9月15日，深交所下發(fā)關注函，要求中元股份對表決權的法律爭議、公司是否存在其他應披露而未披露事項做出解釋。

或受消息面影響，中元股份9月15日單日收跌1.17%，不過9月18日又漲1.01%，目前市值29億元。

這場看似雙贏的交易是如何擱淺的？中元股份新舊實控人兩方又會迎來怎樣的結局？

鋰電的故事不好講

2009年，首批28家登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，被稱為“28星宿股”，中元股份便是其中之一。公司主業(yè)本是智能電網，2014年借助投資開拓了醫(yī)療健康領域的業(yè)務，至2022年這兩項業(yè)務分別占到營收的79.55%和20.45%。

公司近幾年的業(yè)績可以用“不溫不火”來形容，營收增長緩慢，凈利潤起伏不定，股價則一路下滑，自2015年高點至今跌幅超80%。

在此背景下，適逢新能源汽車市場火爆，于是中元股份開始講起了跨界鋰電的故事。

2022年8月，中元股份拋出股權轉讓、表決權委托協(xié)議，約定鄧志剛等5人將上市公司2%股份轉讓給洛陽華世，轉讓對價8240.91萬元；同時鄧志剛等8人將持有的占上市公司總股本20.7%的表決權委托給洛陽華世。

權益變動后，洛陽華世合計控制上市公司22.7%股份表決權，又由于徐軍紅持有洛陽華世66%股份，徐軍紅就成為了中元股份新實控人。

中元股份還想借此機會進行定增，對象即為洛陽華世對外投資設立且擔任事務合伙人的有限合伙企業(yè)洛陽正浩，并借此募資7.72億元，投入到一個年產20萬噸高性能鋰離子電池負極材料一體化的項目上。

如果定增順利完成，洛陽正浩直接持有中元股份股份比例將增至23.08%，手握股權和表決權的徐軍紅，實控人的位置也將更加穩(wěn)固。

中元股份反復強調，該項目符合國家碳達峰、碳中和政策，且2022年上半年，無論是新能源汽車市場還是鋰離子電池產業(yè)，都在保持快速增長，下游旺盛需求仍將持續(xù)，市場有持續(xù)增長空間。

不過，市場并沒能朝著中元股份預計的方向發(fā)展。早在2022年年底，就曾有業(yè)內人士提示鋰電行業(yè)存在產能過剩的風險。鋰電制造投產周期長，無法在短時間內滿足市場猛增的需求，這會造成市場持續(xù)缺貨，從而刺激更多企業(yè)擴產，久而久之產能過剩不可避免。

今年上半年，行業(yè)更是風云突變。下游需求不及預期導致整個鋰電產業(yè)鏈庫存高企，電池廠開始去庫存、降產能，傳導至上游后導致碳酸鋰價格大幅下跌，截至9月18日不足20萬元/噸，而去年曾一度超60萬元/噸。大批工廠因此減產或停產，甚至有公司瀕臨破產。

“今年轉變太大了。行業(yè)里很多上市公司的業(yè)績情況表現(xiàn)都不太好，現(xiàn)在競爭壓力這么大，投進去光減值可能都不知道有多少。我們公司之前又沒有進入過負極材料行業(yè)，沒做過相關項目，資源就沒那么豐富。現(xiàn)在也就頭部公司能站穩(wěn)腳跟，其他的都不好說?！敝性煞荻乇硎?。

剛巧在這個節(jié)骨眼上，證監(jiān)會又發(fā)布再融資新規(guī)，其中提到要“嚴格要求上市公司募集資金應當投向主營業(yè)務，嚴限多元化投資”。

而中元股份宣布終止對洛陽正浩定增的公告，恰好是證監(jiān)會新規(guī)發(fā)布后的第二天一早發(fā)出的。

IPG中國區(qū)首席經濟學家柏文喜認為，新規(guī)使得一些計劃通過定增或收購涉足其他領域或行業(yè)的公司不得不重新考慮其戰(zhàn)略方向。部分公司可能認為，多元化投資可為其提供更多的增長機會和業(yè)務拓展渠道，但如果過度追求多元化，則可能會分散公司的資源和注意力，導致主營業(yè)務失去優(yōu)勢，甚至增加經營風險和財務壓力。

新老董事長對峙，誰能笑到最后？

潑出去的水，并不是想收就能收的。

9月8日，中元股份原實控人向洛陽華世發(fā)出解除《表決權委托協(xié)議》的通知。三天后，洛陽華世回函，表達了否定的態(tài)度。

而半路殺出的程咬金，更是加劇了局勢的復雜程度。今年8月18日，在定增項目和表決權委托尚未發(fā)生重大變化的情況下，徐軍紅提前將自己持有洛陽華世66%的股權轉讓給了竇寶成。這意味著，紙面上中元股份的實控人已經由徐軍紅變更為竇寶成。

中元股份據(jù)此表示，當初《表決權委托協(xié)議》讓徐軍紅成為上市公司實控人的目的已經無法實現(xiàn)，而且徐軍紅作為收購人在18個月內轉讓間接持有的上市公司股票及表決權，涉嫌違法違規(guī)。

具體而言，竇寶成在受讓洛陽華世股權時是中元股份董事，構成管理層收購，應提供資產評估報告，并經董事會非關聯(lián)董事作出決議、提交股東大會審議，但徐軍紅并沒有履行過這些程序。

洛陽華世則認為，《表決權委托協(xié)議》約定在委托期內無條件及不可撤銷；自己沒有違反協(xié)議任何內容；如果中元股份原實控人想單方解除協(xié)議，需要歸還當初的8240萬元股權轉讓款并賠償相應損失。

事實上，表決權的歸屬、徐軍紅與竇寶成之間的股權轉讓，也是深交所關注函中需要中元股份說明的重點。畢竟兩人現(xiàn)在還是公司的董事長和董事，一系列變動都可能對上市公司造成影響。

來源：中元股份公告

從中元股份董秘的態(tài)度來看，其認為原實控人撤回表決權真實有效，但爭議細節(jié)，還要看雙方協(xié)商的進展?！爸饕撬麄児蓶|之間的事?！?/p>

北京威諾律師事務所合伙人楊兆全則表示，如果嚴格按照當初協(xié)議，至少委托期限還沒到，而且還約定了不可撤銷這些條件。除非不能實現(xiàn)合同目的，或者客觀情況發(fā)生重大變化，中元股份才有權解除授權。

至于股權轉讓款能否返還，則要看《股權轉讓協(xié)議》與《表決權委托協(xié)議》間有沒有前提關系，如果有的話徐軍紅才有權要求返還。

楊兆全認為，中元股份說徐軍紅不得轉讓股權，沒有充分的法律依據(jù)。轉讓股權給竇寶成確實涉及管理層收購，但因為不會造成中元股份股價波動，不應該屬于信息披露范圍。

上海海匯律師事務所律師婁霄云則表示，管理層收購相關手續(xù)不完備則是可以撤銷的。“在目前沒有看到董事會、股東大會審議以及獨立董事發(fā)表意見的手續(xù)的情況下，個人覺得原實控人的主張成立?！?/p>

問題出在錢上？

如果按照律師的觀點推進，中元股份目前是否能單方面解除表決權委托并不明朗，最好的解決方式是雙方協(xié)商解除?？墒请p方在是否應歸還8240萬元股權轉讓款上又出現(xiàn)了分歧。

有意思的是，徐軍紅在雙方“交戰(zhàn)”前，又用一個明顯涉及管理層收購的行為“攪局”，這樣的舉動似乎對于推進中元股份原實控人一方“還錢”并沒什么幫助。

但徐軍紅在這次中元股份跨界的過程中，又起著舉足輕重的作用。其現(xiàn)年55歲，碩士學歷，曾在多家科技公司的管理層任職，目前在3家新能源公司有持股。

2018年，徐軍紅以洛陽月星總經理的身份，在中國新能源企業(yè)家峰會上發(fā)表了題為《高能量密度石墨負極開發(fā)與應用》的演講。而洛陽月星，則承載了徐軍紅的諸多研究成果，這家公司共有26項有效專利，其中包括23項發(fā)明專利和3項實用新型專利，只有1項專利的發(fā)明人里沒有徐軍紅的名字。

徐軍紅有技術，而資本總是擁有擅長挖掘技術的眼光。洛陽月星早在成立之初，就得到了深圳既濟投資的入股，而既濟投資的實控人是王子新材（002735.SZ）的董事長王進軍；后來既濟投資退股，徐軍紅又迎來了新股東寶祥民科創(chuàng)投，后者背后是河南省煤炭科學院有限公司。此外，洛陽月星現(xiàn)在除了徐軍紅之外的兩個股東，也都是私募，其中之一為背景是國資委的國中創(chuàng)投。

此次徐軍紅股權轉讓的對象竇寶成，也頗有金主的氣息。其目前間接持股50家存續(xù)企業(yè)，旗下資產以地產和能源類公司為主，還是內蒙古新圣投資公司的執(zhí)董和總經理。如果只看行業(yè)，與鋰電并無直接關聯(lián)。

而且竇寶成入主洛陽華世的時間，也恰好是在徐軍紅與中元股份完成股權轉讓之前。當時洛陽華世成立還不到1個月，徐軍紅已經與中元股份約定受讓股份價款全部來源于自有及自籌資金。竇寶成正是在此時入股，頂替了徐軍紅外另一名股東的位置，占股34%。

來源：愛企查

畢竟股權轉讓款共計8240萬元，幾乎占到了中元股份截至今年上半年末賬上貨幣資金的30%，這樣一筆錢徐軍紅要獨自承擔下來有不小的難度。

不過，情況在今年8月發(fā)生變化。當定增項目擱淺，中元股份不再尋求跨界，對于徐軍紅個人來說，繼續(xù)留在上市公司也就失去了意義。

即便如此，徐軍紅趕在8月初將股權迅速轉讓的行為，顯得頗有意味?；蛟S事情的真相，只有等到中元股份回復深交所關注函時才會更加清晰。

值得一提的是，深交所曾在9月15日要求中元股份于9月18日前報送說明材料并對外披露，然而截至9月18日晚7時，公司依然尚未給予回復。

你如何看待中元股份跨界不成反而惹來一身麻煩的案例？評論區(qū)聊聊吧！