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廣州尚航信息科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“尚航科技”或“公司”）近日披露首輪問詢回復(fù)意見。公司于今年3月初遞交招股書，沖刺主板。

尚航科技是互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域的一站式服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)包括IDC綜合服務(wù)、云綜合服務(wù)及其他服務(wù)。其中IDC綜合服務(wù)涵蓋了機(jī)柜租用及服務(wù)器托管服務(wù)、帶寬租用服務(wù)、IP地址服務(wù)、虛擬專用網(wǎng)服務(wù)等。

報(bào)告期內(nèi)（2020年-2022年），尚航科技的收入分別為4.19億元、4.64億元、4.57億元，歸母凈利潤分別為5200.14萬元、7294.99萬元、6634.89萬元。

從成立開始，雷軍便在尚航科技扮演了相當(dāng)重要的角色。雷軍作為創(chuàng)始人，提供了初期發(fā)展的財(cái)務(wù)支持，另外，其控制的相關(guān)主體還與公司存在大筆關(guān)聯(lián)交易，且部分主要關(guān)聯(lián)方的IDC綜合服務(wù)毛利率低于其他無關(guān)聯(lián)客戶。

未認(rèn)定雷軍為共同實(shí)控人

尚航科技成立之時(shí)，雷軍作為公司第一大股東。2010年8月，蘭滿桔、雷軍和廣州菁英分別出資100萬元、200萬元、50萬元設(shè)立尚航科技。

2011年3月，雷軍、廣州菁英分別將29.15%、7.28%股權(quán)以1元的象征性價(jià)格轉(zhuǎn)讓予蘭滿桔之母歐遵球，系歐遵球代蘭滿桔持有。

針對(duì)上述1元轉(zhuǎn)股的情況，尚航科技給出的解釋是源于財(cái)務(wù)投資人對(duì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)及實(shí)操便利性等方面的考慮，為支持發(fā)行人快速開展業(yè)務(wù)，以及從認(rèn)可創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)營貢獻(xiàn)價(jià)值、便于實(shí)操等方面考慮，各方在發(fā)起人協(xié)議中約定了公司設(shè)立之后的股權(quán)安排。

2011年5月，尚航有限擬擴(kuò)大經(jīng)營及申請(qǐng)辦理跨地區(qū)增值電信業(yè)務(wù)許可證 (要求注冊(cè)資本1000萬元)，需要增加投入，因此創(chuàng)始股東蘭滿桔提議股東共同增資，考慮到當(dāng)時(shí)蘭滿桔家庭狀況，雷軍和廣州菁英對(duì)尚航有限的未來業(yè)務(wù)發(fā)展存在一定擔(dān)憂，對(duì)是否繼續(xù)增加投資存在一定的顧慮。

為不影響業(yè)務(wù)發(fā)展，蘭滿桔提出由其先行增資，待其他股東消除顧慮后，將超出發(fā)起人協(xié)議原定股權(quán)比例的出資份額平價(jià)轉(zhuǎn)讓給其他股東。

隨后9月，蘭滿桔向雷軍及廣州菁英提出于歐遵球向李子義股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，安排將股權(quán)以1元/元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給雷軍及廣州菁英，使其股權(quán)比例恢復(fù)到公司增資前的股權(quán)比例。，歐遵球代蘭滿桔將227.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雷軍和廣州菁英，但轉(zhuǎn)讓時(shí)蘭滿桔未收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。基于雷軍、廣州菁英在蘭滿桔經(jīng)營公司早期階段提供的幫助，及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額較少，蘭滿桔主動(dòng)放棄了收取上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2016年3月14日——2021年4月29日期間，尚航科技在新三板掛牌，歷經(jīng)多次股權(quán)變動(dòng)。另外，掛牌期間，尚航科技及時(shí)任董事長蘭滿桔曾因未履行審議程序變更2017年度發(fā)行股票募集資金用途被股轉(zhuǎn)公司采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

IPO前，蘭滿桔為公司控股股東、實(shí)控人，雷軍為尚航科技第二大股東，持有公司19.47%的股份。

關(guān)于為何未認(rèn)定雷軍為共同實(shí)控人，尚航科技解釋稱，雷軍自2010年8月公司設(shè)立至2015年7月期間擔(dān)任董事，當(dāng)年8月公司實(shí)施股改后雷軍未再擔(dān)任董事，亦未以股東身份提名董事。2016年1月至今，雷軍未曾參加股東大會(huì)，亦未行使股東表決權(quán)。因此雷軍僅作為公司財(cái)務(wù)投資人，未參與公司日常經(jīng)營決策。

而本次IPO，尚航科技擬募集資金9.4億元，公開發(fā)行人民幣普通股不超過6163.17萬股，占發(fā)行完成后公司總股本的比例不低于25%，由此計(jì)算公司估值對(duì)應(yīng)最高約37.6億元，因此雷軍持有19.47%的股份對(duì)應(yīng)價(jià)值約7.32億元。

與雷軍及相關(guān)方存關(guān)聯(lián)交易

除了扮演股東角色，另外，雷軍及其控制的相關(guān)主體也構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。

報(bào)告期內(nèi)，尚航科技關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為1.27億元、9406.41萬元及1851.21萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例為30.50%、20.42%及4.08%，整體呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。

關(guān)聯(lián)銷售主要包括向廣州華多、廣州津虹、虎牙科技等銷售IDC資源，上述客戶與雷軍以及歡聚集團(tuán)相關(guān)聯(lián)。雷軍間接投資于歡聚集團(tuán)，且為客戶廣州華多(歡聚集團(tuán)主要運(yùn)營主體之一，2011年開始與尚航科技合作)的監(jiān)事。此外，廣州華多是持有公司5%以上股東上海亦聯(lián)93.50%出資的有限合伙人。

報(bào)告期內(nèi)，尚航科技對(duì)歡聚集團(tuán)控制的且與公司發(fā)生過交易的企業(yè)、雷軍曾經(jīng)投資過的廣州動(dòng)景的全部銷售金額分別為1.33億元、1.01億元、1.03億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為32.08%、21.91%、22.68%；毛利金額分別為2355.93萬元、1881.84萬元、2152.58 萬元，占主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為 23.71%、15.24%、18.66%。

界面新聞注意到，自2011年成立開始，與尚航科技關(guān)聯(lián)銷售金額較大的主體為廣州華多、廣州動(dòng)景，而報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)其銷售金額大降，而對(duì)廣州津虹的銷售金額大增。

根據(jù)問詢回復(fù)，2021年前，歡聚集團(tuán)以廣州華多運(yùn)營其在國內(nèi)的YY直播業(yè)務(wù)，2021年2月，歡聚集團(tuán)將廣州華多的YY直播業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)入廣州津虹并將廣州津虹出售給與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的百度，因此，公司與廣州華多的原有業(yè)務(wù)也一并轉(zhuǎn)移至廣州津虹。2022年2月開始，廣州津虹不再被視同為公司關(guān)聯(lián)方，公司與其交易不再作為關(guān)聯(lián)交易披露。

但值得注意的是，一輪問詢回復(fù)提到，報(bào)告期內(nèi)尚航科技銷售給廣州動(dòng)景、廣州華多、廣州津虹的IDC綜合服務(wù)毛利率低于其他無關(guān)聯(lián)客戶。