文 | 野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌 武麗娟
編輯丨高巖
原以為父親的去世會徹底改變電科院（300215.SZ）“父子斗”的走向，沒想到這卻是新的開始。
8月27日，發(fā)布半年報(bào)的同時，電科院公告稱董事胡醇無法保證半年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。具體而言，此前召開的董事會上，胡醇在審議半年報(bào)及摘要議案時，表示對公司經(jīng)營情況不了解，無法發(fā)表意見，故投出棄權(quán)票。
胡醇7年前曾因“天價離婚案”備受關(guān)注，其在與王萍離婚后，將持有的3.68億元市值的公司股票無償劃轉(zhuǎn)給王萍，而王萍則在股份交割后光速套現(xiàn)，同期電科院股價出現(xiàn)暴跌。此后胡醇再次進(jìn)入大眾視野，便是受電科院父子內(nèi)斗的影響。其與父親胡德霖曾一度鬧到搶公章甚至對簿公堂，但就在內(nèi)斗結(jié)果漸明時，胡德霖卻因病與世長辭。
值得注意的是，目前胡德霖生前持有的23.55%電科院股份已通過夫妻共有財(cái)產(chǎn)分配及繼承的形式，轉(zhuǎn)讓至妻子李崇珠名下。而李崇珠則又將這部分股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給了胡醇。至此胡醇實(shí)控的表決權(quán)比例達(dá)到33.85%。
對此，資本市場暫時未給出積極反饋。8月7日表決權(quán)委托協(xié)議簽署完成至今，電科院股價累計(jì)下跌6.81%；而自內(nèi)斗開始至今，電科院股價已累計(jì)下跌15%，目前股價4.93元/股，市值37億元。
然而胡醇拿到表決權(quán)之后做的第一件事，卻是對半年報(bào)審議投棄權(quán)票“開擺”。這位“太子”心中到底打得什么算盤？
電科院管理層已脫離控股股東控制？
風(fēng)波中的電科院，是電力設(shè)備檢測領(lǐng)域的龍頭公司。上市前，國務(wù)院下屬中國檢驗(yàn)認(rèn)證（集團(tuán)）有限公司（下稱“中檢集團(tuán)”）曾戰(zhàn)略投資電科院，其通過子公司中檢測試入股，直接成為了公司的二股東。
持股的同時，中檢集團(tuán)在電科院的董事會中也占據(jù)一席之地，雙方維持合作十余年。但最近一段時間以來電科院的內(nèi)斗，卻打破了這一微妙的平衡。
從時間線上來看，今年4月以來，電科院兩名獨(dú)董王雪靖、趙怡超以及董事朱輝曾先后辭職；于是胡醇在8月17日提請董事會召開臨時股東大會，選舉陳鳳林、趙怡超和陳松作為增補(bǔ)。
值得一提的是，辭職的三人情況各不相同。王雪靖和趙怡超兩人分別有公關(guān)和財(cái)務(wù)工作背景，都是在2022年年中剛被胡醇提名上來的新人；而朱輝則是跟隨胡德霖20年的老臣。由此也就不難理解為何趙怡超又出現(xiàn)在新的提名名單中。至于陳鳳林和陳松，目前電科院還未詳細(xì)披露兩人的履歷。
不過胡醇的安排并不像想象中那樣順利。8月25日的董事會會議上，董事董永升、馬健和獨(dú)董馬勇對召開臨時股東大會增補(bǔ)三人一事投出棄權(quán)票。其中，董永升、馬健均有中檢測試的背景，兩人給出的理由是公司控制權(quán)最近發(fā)生重大調(diào)整，實(shí)控人提名董事未與中檢測試充分溝通，無法判斷提名人選履職能力。
馬勇則是在了解到中檢測試與胡醇存在分歧后，出于呼吁股東加強(qiáng)溝通協(xié)商的目的，投了棄權(quán)票以示態(tài)度。
胡醇在“接班”過程中遇到的阻礙還不止于此。7月，現(xiàn)任電科院董事長宋靜波召集并主持了一次董事會會議，會上通過了公司以自有資產(chǎn)向銀行申請貸款的議案。該議案表決結(jié)果為8票同意，1票反對，唯一的反對票就是胡醇投出的，其稱現(xiàn)任公司管理層已脫離控股股東控制，董事會做出的這份議案，并沒將公司經(jīng)營和資金情況向本人匯報(bào)。
來源：電科院公告
此外，這次會議還決定繼續(xù)使用“1號合同專用章”。此前，胡醇被董事會罷免后，曾拒絕交出三章，“1號合同專用章”即為應(yīng)對無章準(zhǔn)備的臨時方案。自然，這份議案也遭到了胡醇的反對。
由此看來，胡醇所述“不了解經(jīng)營情況”就有了合理的解釋。
胡德霖、胡醇曾是A股中“二代”接班的“范例”。胡醇早在2002年大學(xué)剛畢業(yè)時就入職電科院前身，一路走來在多個中層崗位歷練，并積累了十余項(xiàng)專業(yè)技術(shù)獎項(xiàng)，履歷和實(shí)力皆被認(rèn)為是接班胡德霖的不二人選。這樣的關(guān)系，是如何出現(xiàn)裂痕的？
內(nèi)斗只因經(jīng)營理念不同？
胡氏父子間爭斗的源頭，是上市公司的交接問題。
2021年10月，胡德霖將其持有的全部股份對應(yīng)表決權(quán)不可撤銷地委托給胡醇行使，胡醇一人擁有表決權(quán)的股份數(shù)量升至公司總股本的34.84%。一年后，胡德霖稱“此前因考慮個人身體健康方面的原因無法正常行使作為股東的表決權(quán)，現(xiàn)在影響行使表決權(quán)的因素已排除”，決定解除委托，拿回對應(yīng)24.54%股份的表決權(quán)。
不僅如此，2023年1月，胡德霖還聯(lián)合上市公司董事會，以“不適合擔(dān)任”為由罷免了胡醇的董事長和總經(jīng)理職務(wù)，并推選宋靜波上臺。
而這一切行動，在胡醇看來都是不合規(guī)的。胡醇認(rèn)為，胡德霖單方面解除委托是違反雙方協(xié)議約定的行為，會造成公司治理混亂和信披違規(guī)，遂起訴胡德霖，請求法院宣判解除表決權(quán)委托的協(xié)議無效，并公開表示自己與胡德霖在經(jīng)營理念上存在分歧。
上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍認(rèn)為，本案實(shí)際上是涉及到一致行動人協(xié)議效力的問題，法律沒有直接規(guī)定，但從目前我國相關(guān)案件的審判情況來看，電科院罷免胡醇的程序雖有程序瑕疵，但整體也是符合規(guī)定的。
除了起訴之外，被罷免的胡醇還一直未移交公司公章、合同專用章、法人章。這件事在今年4月被電科院披露出來，引發(fā)廣泛關(guān)注。
不過，這只是緩兵之計(jì)。在胡德霖去世前，電科院內(nèi)部跟隨其投出罷免胡醇贊成票的有6人，除了前文提到的朱輝、馬勇、董永升、馬健外，另兩人也是電科院老臣。
此外，胡醇撤銷董事會決議的請求也于4月被法院駁回。至此，內(nèi)斗一直在向著對胡醇不利的方向發(fā)展，董事會老人、二股東都沒站在他這邊。
值得注意的是，5月11日，根據(jù)電科院公告，胡醇對法院判決結(jié)果不服，已向蘇州市中級人民法院提起上訴，此時其父親已經(jīng)去世7天，而該案已經(jīng)于6月1日獲得法院立案受理，也就是說，胡醇在父親去世后并沒有撤案。
夏海龍表示，董事會決議撤銷之訴的被告為公司，并非自然人，所以胡德霖去世在法律上不影響本案的繼續(xù)審理。
接班遇阻是業(yè)績的鍋？
從2021年底將表決權(quán)全權(quán)交與胡醇到2022年底收回決定僅過了一年多，是什么讓胡氏父子在如此短的時間內(nèi)反目？
在上述6名投票罷免胡醇的董事看來，胡醇一直不在國內(nèi)，工作流程處理不及時，工作請示自去年10月開始不回復(fù)，公章也自去年11月起被帶離公司不知所蹤，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了不利影響。
胡德霖亦認(rèn)為胡醇未能積極履行職責(zé)，并對其心生不滿。
不過，胡醇稱這些原因都是污蔑。公司一直正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不存在效率低下的問題，倒是劉明珍、朱輝、宋靜波等人，自去年12月底已經(jīng)開始不向自己匯報(bào)工作。
根據(jù)胡醇的說法，其與胡德霖的矛盾在于經(jīng)營理念方面的分歧?！氨救酥鲝埡弦?guī)經(jīng)營，胡德霖先生還是野蠻發(fā)展、粗放經(jīng)營的理念，把公司的盈利放在第一位，比如在他當(dāng)董事長期間公司一直存在著違法占用消防通道的情況，存在安全生產(chǎn)隱患。而本人則要求合法合規(guī)，規(guī)范治理，可以犧牲部分經(jīng)濟(jì)收入，但不能承擔(dān)法律風(fēng)險，最后導(dǎo)致爆發(fā)矛盾?！?/p>
胡醇還認(rèn)為，胡德霖的“反悔”與其身體狀況有關(guān)。委托表決權(quán)有效的這段時間，恰好是自己陪胡德霖出國就醫(yī)治療的時間，期間胡德霖一度有意將其持有的電科院全部股份轉(zhuǎn)讓給自己，但隨著胡德霖病情穩(wěn)定，醫(yī)生也打算讓其停止治療回國，于是就出現(xiàn)了在股份轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營理念等方面反悔的情況。
雙方各執(zhí)一詞，但如果從上市公司的業(yè)績來看，胡醇確實(shí)沒能拿出足夠的說服力。
早在內(nèi)斗開始前，電科院的董事長席位就在進(jìn)行頻繁的更替。2019年11月以來，該位置已經(jīng)四易其主，胡德霖和胡醇輪番當(dāng)政，基本保持了一年一換的節(jié)奏。
來源：Wind數(shù)據(jù)
對應(yīng)的業(yè)績情況是，胡德霖在位的2019年、2021年電科院營收、凈利潤均保持同比增長，其中2021年兩項(xiàng)指標(biāo)均創(chuàng)下歷史新高；但胡醇在位的2020年、2022年，兩項(xiàng)指標(biāo)卻均同比下降，其中凈利潤2020年幾乎腰斬，2022年同比下降82.48%。
來源：Wind數(shù)據(jù)
此外，胡醇在位期間電科院的毛利率也會急劇下滑。2014年-2019年、2021年，公司毛利率一直在50%上下，2014年前一度高于70%；但2020年、2022年，公司毛利率僅有40%出頭。
具體來看，電科院是一家電力設(shè)備檢測領(lǐng)域的龍頭公司，其主業(yè)按產(chǎn)品類型分為高壓電器檢測、低壓電器檢測和環(huán)境檢測三部分，高壓電器檢測常年占據(jù)公司總營收的75%以上。而一到胡醇在位的年份，這部分大頭業(yè)務(wù)的毛利率就會跳水。2019年-2022年上半年，四個報(bào)告期內(nèi)，對應(yīng)的毛利率分別為48.61%、39.60%、45.26%、33.75%。
盈利的波動與電科院所處賽道的穩(wěn)定形成了反差。作為對比，同行業(yè)的西高院同期毛利率為43.85%、43.95%、39.31%、49.36%。
具體而言，新時代證券研報(bào)指出，高壓電器產(chǎn)品價值較高、生產(chǎn)制造技術(shù)復(fù)雜、安全性對整個電網(wǎng)系統(tǒng)的運(yùn)轉(zhuǎn)影響力大，因此一般未經(jīng)良好市場信譽(yù)機(jī)構(gòu)認(rèn)證的產(chǎn)品，難以獲得買方認(rèn)可，且高壓電器檢測投入大、周期長、技術(shù)門檻高。綜合來看，高壓電器檢測行業(yè)壁壘高，企業(yè)具備較強(qiáng)議價權(quán)。
“高壓產(chǎn)品是一個賣方市場，當(dāng)高壓產(chǎn)品的賣方指定檢測機(jī)構(gòu)后，供應(yīng)商就只有小范圍的選擇。”香頌資本董事沈萌表示。
在此背景下，沈萌認(rèn)為，這個細(xì)分領(lǐng)域缺少足夠競爭，對人情關(guān)系的依賴度很高，所以相比從業(yè)經(jīng)歷，父的積累和優(yōu)勢就明顯高于子。
除此之外，胡醇“合規(guī)經(jīng)營”的說法也略有深意。9年前，電器檢測行業(yè)的另一家龍頭沈變所曾成立兩家空殼公司，并在沒有提供任何設(shè)備樣品的情況下僅通過支付代理費(fèi)就獲取了由“國家電器產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心”出具的合格檢測報(bào)告，而該“中心”的上級正是電科院。沈變所也以此為依據(jù)向警方報(bào)案。
不過，當(dāng)時電科院也以“誣告陷害”“假公司報(bào)假案”為由到警方處報(bào)案。后續(xù)工信部、東吳證券、證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局、國家質(zhì)檢總局等展開多批次的專項(xiàng)調(diào)查，也未發(fā)現(xiàn)“虛假檢測”的情況。
鮮明的業(yè)績對比下，投資者已經(jīng)“用腳投票”。2019年以來胡醇擔(dān)任董事長的兩個階段，電科院股價分別漲3.96%、跌37.61%；對比胡德霖則是漲66.41%。
而連續(xù)的內(nèi)斗，則讓電科院的業(yè)績進(jìn)一步遭受重創(chuàng)。今年上半年，公司營收同比下降14.37%，凈利潤更是由盈轉(zhuǎn)虧，同比驟降133.99%。
創(chuàng)始大佬的病逝似乎加速了這場家族內(nèi)斗落下帷幕的進(jìn)程，但胡醇想要贏得老臣和其他股東的信賴，還需拿出更有說服力的成績單。
你認(rèn)為電科院未來控制權(quán)會否出現(xiàn)不穩(wěn)定情況？還了解過其他上市公司內(nèi)斗的故事嗎？評論區(qū)聊聊吧！