文|野馬財經(jīng) 劉俊群
編輯|武麗娟
低調(diào)多年的王玉鎖，再次出手。
“中國燃氣大王”王玉鎖一直對旅游產(chǎn)業(yè)“情有獨鐘”，西藏旅游（600749.SH）是其控股下的一家旅游類上市公司。不過自王玉鎖2018年入主以來，業(yè)績一直不溫不火。
如今，連續(xù)虧損三年的西藏旅游終于實現(xiàn)了盈利。8月21日，西藏旅游發(fā)布的半年報顯示，2023年上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入9066.48萬元，同比增長112.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤297.4萬元，同比扭虧為盈。
一個月前，西藏旅游曾公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金的方式向新奧控股（600803.SH)購買其持有的新繹游船60%股權(quán)，交易作價約為9.41億元。
若此次收購成功，從2018年至2023年，新繹游船6年累計換了4個“東家”。有意思的是，這4個“東家”都和王玉鎖有著千絲萬縷的關(guān)系。而這一次參與收購的兩家上市公司西藏旅游、新奧控股的實控人也都是王玉鎖。
為此，西藏旅游在7月29日收到上交所的問詢函。本該在8月11日前回復，硬是被拖了半個月。8月19日，西藏旅游再次發(fā)布延期回復問詢函的公告。
都是自家公司，還來回倒騰半天，王玉鎖的葫蘆里到底賣的是什么藥？
收購新繹游船，遭上交所問詢
早在2021年3月，西藏旅游就曾擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金以13.7億元的價格購買新繹游船100%股權(quán)（簡稱“前次重組”）。當時，王玉鎖作為上市公司西藏旅游的實控人尚未滿36個月，該次交易構(gòu)成重組上市。
遺憾的是，這次重組最終以失敗收尾。2021年12月28日，西藏旅游回應到：“經(jīng)交易雙方審慎研究和友好協(xié)商，一致決定終止本次交易。”
沒想到，時隔兩年半，王玉鎖仍然對收購新繹游船一事念念不忘。只是與前次重組相比，西藏旅游此次交易方案調(diào)整幅度較大。一方面擬收購新繹游船的股權(quán)比例由100%下降至60%，不再構(gòu)成重組上市；另一方面在凈資產(chǎn)未出現(xiàn)較大變化的同時，新繹游船的估值反而提高了。
具體看，2020年末，新繹游船的股東全部權(quán)益價值的評估值為13.7億元，預估值較其2020年末歸母凈資產(chǎn)賬面價值10.76億元增值27.34%。而2023年3月底新繹游船歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值10.71億元，較2020年末略有下滑，可新繹游船估值卻提高至15.69億元，增值率為46.52%。
對此，西藏旅游解釋稱，本次評估將投資性房地產(chǎn)也納入經(jīng)營性資產(chǎn)范圍，在未來收益預測中考慮了該部分新增經(jīng)營性資產(chǎn)為公司帶來的收益貢獻。
與此同時，西藏旅游貨幣資金是否充足也遭到質(zhì)疑，本次交易支付現(xiàn)金9.41億元，但西藏旅游賬上并沒有足夠的錢。2022年末公司賬面貨幣資金4.29億元，其中前期募集資金2.56億元，同時公司長短期借款余額2.2億元。
因此，上交所要求公司結(jié)合目前自身資金狀況，說明本次用于支付的自有資金情況及未來支付安排，是否涉及變更募集資金用途。
此外，問詢函還對重組的風險以及未來的股權(quán)安排、現(xiàn)金收購的合理性和必要性、是否存在通過分步實施現(xiàn)金收購和股份支付方式，規(guī)避發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形等七個方面提出質(zhì)疑。
而截至2023年8月22日，已經(jīng)過去17個交易日，西藏旅游仍未回復該問詢函。
為何倒騰子公司？
此次收購的新繹游船主營業(yè)務為海洋旅游運輸服務，主要運營北海-潿洲島、北海-?？凇⑴钊R-長島和長島-旅順4條海洋旅游航線，是新智認知旗下的子公司。
而“新東家”西藏旅游的核心業(yè)務為旅游景區(qū)、旅游服務及旅游商業(yè)。2018年7月，新奧控股通過收購股權(quán)成為西藏旅游的間接控股股東。當時，新奧控股的董事長王玉鎖也正式成為西藏旅游的實控人。
彼時新奧控股旗下還有另一家以旅游為主業(yè)的上市公司就是新智認知，同時也是新繹游船的第一任東家。
對此，上交所曾質(zhì)疑過同業(yè)競爭問題。不過王玉鎖當時承諾，股權(quán)完成過戶后的三年內(nèi)，將向西藏旅游董事會提交可行的資產(chǎn)整合或處置方案，并將同時向新智認知董事會提交相應的資產(chǎn)整合或處置方案。
2020年底接近三年之期，新智認知正式剝離了新繹游船，將其轉(zhuǎn)讓給股東新奧控股，也是此次交易中的“現(xiàn)東家”。
西藏旅游2023年一季度財報顯示，截至3月31日，新奧控股通過全資子公司西藏文化、西藏納銘及樂清意誠間接持有西藏旅游股份5993.33萬股，占公司總股本的26.41%，為西藏旅游控股股東。
同時，截至3月31日，新奧控股還持有新繹游船100%股權(quán)，為標的公司的控股股東。王玉鎖直接及間接控制新奧控股99.925%股權(quán)，系新奧控股、西藏旅游及新繹游船的實際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
換句話說，關(guān)于新繹游船的幾次轉(zhuǎn)讓，都發(fā)生在同一控制人王玉鎖手下。
而對于這次轉(zhuǎn)讓的必要性，2023年8月14日，西藏旅游董秘表示，原來的新智認知現(xiàn)在要向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，因此將新繹游船轉(zhuǎn)讓給同做旅游業(yè)務的西藏旅游。
實際上，早在2018年，王玉鎖就已開始規(guī)劃旅游商業(yè)版圖，并有意明確業(yè)務劃分。
2018年5月至2019年8月份之間，新智認知分別將新潿公交50%股權(quán)、樂新海洋70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至新繹游船，將北海國際97.5%股權(quán)等6家公司股權(quán)按不同比例劃轉(zhuǎn)至新繹游船，將渤海長通65%股權(quán)增資至新繹游船。截至2019年12月31日，這9家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)及增資已履行完畢工商變更登記程序。
一邊整合內(nèi)部資源，一邊出售。2018年，新智認知曾出售旗下五家旅游類子公司，2020年新智認知剝離新繹游船時在公告中表示，資產(chǎn)置出后，將聚焦以智能警務、智能公共服務和智能城市為核心的行業(yè)認知解決方案業(yè)務。
可以說，“原東家”剝離新繹游船是為了讓業(yè)務清晰，而新繹游船對于“現(xiàn)東家”西藏旅游來說，可是個香餑餑。
2020年至2022年，西藏旅游的扣非凈利潤分別為虧損2505.2萬元、1618.75萬元、3718.15萬元，三年累虧7842.1萬元，且2023年一季度公司扣非凈利繼續(xù)虧損979.59萬元，如果2023年持續(xù)虧損，將會面臨退市風險。
而新繹游船或?qū)⑦_到為西藏旅游輸血的效果。從上次收購披露的數(shù)據(jù)來看，2018年~2020年，新繹游船的營收分別為6.36億元、6.74億元和3.72億元，歸母凈利潤達到了1.53億元、1.36億元和0.41億元。
此次交易，交易雙方還約定了業(yè)績承諾，其中補償義務人新奧控股承諾新繹游船2023年度凈利潤不低于1.45億元、2023年度及2024年度凈利潤合計不低于2.93億元、2023年度至2025年度凈利潤合計不低于4.47億元。
除此之外，2023年上半年，文化和旅游部公布的數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)旅游總?cè)舜?、國?nèi)旅游收入（旅游總花費）分別為23.84億、2.3萬億元，同比增幅分別為63.9%、95.9%。疊加全國各地旅游市場加速回暖大趨勢，如果這次收購成功，同時新繹游船也完成業(yè)績承諾的話，那西藏旅游就能保住上市的位置。此次新繹游船的轉(zhuǎn)讓能達到雙贏的局面。
值得一提的是，新繹游船一直“居無定所”，已經(jīng)被王玉鎖倒騰了4次，在其關(guān)聯(lián)公司之間不斷進行著增資、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多次資本運作。
新繹游船最早于2010年10月設立，由新智認知的前身北部灣旅全資控股。2018年5月，新智認知將航線業(yè)務轉(zhuǎn)移至新繹游船，隨后，新智認知持有新繹游船100%股權(quán)。
2019年8月，新智認知就將其持有的新繹游船100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至其全資子公司西藏博康；2020年12月2日，西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權(quán)以13.7億元作價轉(zhuǎn)讓給新奧控股。如今，西藏旅游重啟收購計劃，預購買新繹游船60%股權(quán)。
也就是說，新繹游船6年換了“4個東家”。
從扛煤氣罐到700億身家，“河北前首富”王玉鎖的“突圍之戰(zhàn)”
誰能想到，不斷倒騰旅游公司的王玉鎖，其實是做燃氣生意起家的，甚至還有一個響當當?shù)拿枴爸袊細獯笸酢薄?/p>
1964年，王玉鎖出生于河北廊坊霸州，青年時代經(jīng)歷了三次高考的失敗。當時，21歲的王玉鎖決定換條路走，便開始倒騰小生意，賣過啤酒、葵花籽……然而也都沒有什么起色。萬般無奈之下去煤氣站扛煤氣，然而就是這罐煤氣讓王玉鎖誤打誤撞進入了新世界。
20世紀80年代，家家戶戶用煤氣罐做飯得并不多，主要還是煤炭，氣井（為開采天然氣而從地面鉆到氣層的井）算是新鮮東西。這個之前表現(xiàn)平平無奇的小伙子，竟然在煤氣生意上機靈了起來。1989年，他一口氣拿下3個氣井，邁入天然氣的大門，并蹭著 “西氣東輸”工程的東風，在90年代初創(chuàng)辦新奧燃氣步入城市燃氣業(yè)務。
2001年，新奧能源（前身為“新奧燃氣”）以一介民企之身，將版圖擴張到了60多個城市，并在香港上市。
但是愛折騰的王玉鎖又注意到，新奧獲得的城市管道燃氣經(jīng)營權(quán)只有30年，作為一個下游燃氣服務提供商，新奧的命運喉嚨始終被捏在別人的手里。
2006年，王玉鎖成功讓新奧能源成為石油三巨頭之外，國內(nèi)第四家擁有天然氣進出口權(quán)的企業(yè)。
因為集團有一半業(yè)務集中在沿海城市，2006年，新奧集團又斥資7203萬元，完成了對北海海運總公司的收購，也就是公司旗下的北部灣旅（ 后來改名為“新智認知”）。
緊接著，新奧集團開始了又一次的轉(zhuǎn)型：數(shù)字轉(zhuǎn)型傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)之路。這次收購，也是王玉鎖把新智認知往數(shù)字化轉(zhuǎn)型方向上去推的一步棋。除了數(shù)字化，王玉鎖也在不斷加碼旅游。
經(jīng)過20多年的發(fā)展，王玉鎖與妻子趙寶菊的業(yè)務版圖已經(jīng)形成了上游生產(chǎn)開采、中游貿(mào)易儲運和下游分銷的完整天然氣產(chǎn)業(yè)鏈，同時步入房地產(chǎn)業(yè)、旅游酒店業(yè)。
2020年胡潤百富榜上，王玉鎖和妻子趙寶菊以700億身家，蟬聯(lián)河北省首富；2021年福布斯全球富豪榜上，王玉鎖及其家族則以64億美元身家，排在第418位。
這700億身家的背后正是新奧集團，旗下包括新奧股份、新奧能源、新智認知、西藏旅游4家上市公司。
而這位59歲的“中國燃氣大王”，仍將繼續(xù)在自己的資本版圖上打拼。
你認為王玉鎖在兩家上市公司之間騰挪資產(chǎn)，有何圖謀？評論區(qū)聊聊吧。