記者｜張喬遇

近日，PCB（印制電路板）生產(chǎn)商深圳嘉立創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：嘉立創(chuàng)或公司）闖關(guān)深交所進(jìn)入問(wèn)詢階段。

嘉立創(chuàng)由袁江濤及二兄弟共同投資，主要提供覆蓋EDA/CAM工業(yè)軟件，PCB制造、電子元器件購(gòu)銷、電子裝聯(lián)等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化服務(wù)。

2020年至2022年（報(bào)告期），嘉立創(chuàng)的營(yíng)業(yè)收入分別為32.77億元、59.55億元和63.87億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為5.20億元、5.44億元和4.73億元。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?021年，嘉立創(chuàng)曾收購(gòu)四家公司，之后營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)卻受收購(gòu)影響下滑。

本次上市，嘉立創(chuàng)擬募集資金66.70億元，發(fā)行股數(shù)不超過(guò)6200萬(wàn)股，按此計(jì)算嘉立創(chuàng)的估值高達(dá)604.71億元。

報(bào)告期初大筆關(guān)聯(lián)收購(gòu)

2006年11月，從深圳一無(wú)人機(jī)公司離職一年多的袁江濤出資10萬(wàn)元設(shè)立嘉立創(chuàng)有限（嘉立創(chuàng)前身），開始從事PCB樣板、小批量板制造業(yè)務(wù)。2012年，袁江濤因看好電子元器件分銷市場(chǎng)長(zhǎng)期發(fā)展，又創(chuàng)立了電子元器件交易網(wǎng)站“立創(chuàng)商城”（即“立創(chuàng)電子”，指深圳市立創(chuàng)電子商務(wù)有限公司），一同投資的還有丁會(huì)、丁會(huì)響兄弟倆。

2012年末，丁會(huì)、丁會(huì)響兄弟倆通過(guò)增資入股立創(chuàng)有限。發(fā)行前，袁江濤、丁會(huì)、丁會(huì)響三人為嘉立創(chuàng)的實(shí)際控制人，三人通過(guò)直接和間接合計(jì)持有嘉立創(chuàng)的股份分別為34.99%、26.24%、26.24%，合計(jì)持有公司87.47%的股份，并于2020年末簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。

需要指出的是，丁會(huì)、丁會(huì)響除了對(duì)立創(chuàng)電子的投資外，還出資設(shè)立了中信華。二人通過(guò)分別持有深圳中信華50%的股份控制其子公司江蘇中信華、江西中信華和中信華產(chǎn)業(yè)園100%的股權(quán)。

其中，江蘇中信華、江西中信華的主營(yíng)業(yè)務(wù)為中大批量PCB的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，中信華產(chǎn)業(yè)園的主營(yíng)業(yè)務(wù)則為園區(qū)污水處理，園區(qū)物業(yè)管理等。

出于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題以及整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈資源，進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)等目的，嘉立創(chuàng)于2021年先后收購(gòu)由實(shí)際控制人之丁會(huì)、丁會(huì)響非同一控制下的江蘇中信華100%股權(quán)、江西中信華100%股權(quán)和中信華產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)以及由實(shí)際控制人丁會(huì)、袁江濤、丁會(huì)響同一控制下的立創(chuàng)電子100%股權(quán)。

2021年2月，嘉立創(chuàng)先是以現(xiàn)金1.30億元從深圳中信華手中收購(gòu)江西中信華、江蘇中信華和中信華產(chǎn)業(yè)園。對(duì)立創(chuàng)電子的收購(gòu)則通過(guò)換股方式，需要指出的是，立創(chuàng)電子被收購(gòu)前已有不少外部投資者。2021年10月，立創(chuàng)電子全體股東以其持有的立創(chuàng)電子100%股權(quán)作價(jià)16.00億元，認(rèn)購(gòu)立創(chuàng)電子新增注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，按此計(jì)算定價(jià)為53.33元/注冊(cè)資本。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?021年10月丁會(huì)、丁會(huì)響又以其分別持股50%的深圳中信華認(rèn)繳嘉立創(chuàng)新增注冊(cè)資本1.20億元，增資完成后深圳中信華占嘉立創(chuàng)當(dāng)時(shí)40.10%的股權(quán)。發(fā)行前深圳中信華系嘉立創(chuàng)第一大股東，持股比例為38.05%。

報(bào)告期內(nèi)，嘉立創(chuàng)進(jìn)行多輪增資，2022年8月（申報(bào)前12個(gè)月）的股東入股價(jià)格已高達(dá)110.91元/注冊(cè)資本，據(jù)此計(jì)算公司估值已達(dá)554.55億元。

本次上市，嘉立創(chuàng)擬募集資金66.70億元，發(fā)行股數(shù)不超過(guò)6200萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本5.62億股的比例不低于10%，按此計(jì)算嘉立創(chuàng)的目標(biāo)估值高達(dá)604.71億元。

收購(gòu)后利潤(rùn)下滑

2022年，標(biāo)的公司立創(chuàng)電子營(yíng)業(yè)收入為31.00億元，凈利潤(rùn)為1.41億元；江西中信華營(yíng)業(yè)收入為3.83億元；凈利潤(rùn)為3298.89萬(wàn)元；江蘇中信華營(yíng)業(yè)收入為3.34億元；凈利潤(rùn)為-6872.44萬(wàn)元；中信華產(chǎn)業(yè)園營(yíng)收為1890.32萬(wàn)元；凈利潤(rùn)為230.97萬(wàn)元。

2020年至2022年（報(bào)告期），嘉立創(chuàng)的營(yíng)業(yè)收入分別為32.77億元、59.55億元和63.87億元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為5.20億元、5.44億元和4.73億元。可以看到，雖然收購(gòu)完成后公司收入大幅穩(wěn)定增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)增速較低，2022年扣非后歸母凈利潤(rùn)甚至同比下滑13.04%。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，嘉立?chuàng)凈利潤(rùn)下降主要受毛利率拖累。2020年公司綜合毛利率為32.37%，2021年大幅下滑至25.88%，2022年再次下滑至22.66%；其中主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別對(duì)應(yīng)31.61%、24.24%和21.04%，下滑更為明顯。

招股書顯示，報(bào)告期，嘉立創(chuàng)主要提供覆蓋EDA/CAM工業(yè)軟件、印制電路板制造、電子元器件購(gòu)銷、電子裝聯(lián)等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化服務(wù)。其中，印制電路板報(bào)告期收入占比分別為52.40%、50.35%和41.77%；電子元器件收入占比分別為42.62%、45.03%和49.79%，系公司最主要的兩大產(chǎn)品。

對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下滑原因，嘉立創(chuàng)解釋為主要系PCB業(yè)務(wù)毛利率下降所導(dǎo)致。2021年，公司PCB業(yè)務(wù)毛利率較2020年下降14.60個(gè)百分點(diǎn)，2022年再次同比下降5.58個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)于PCB業(yè)務(wù)毛利率下滑的原因，除原材料漲價(jià)及應(yīng)對(duì)下游需求下滑策略性下調(diào)產(chǎn)品價(jià)格外，還有一部分原因系收購(gòu)中信華股權(quán)帶來(lái)的。

據(jù)公司表述，嘉立創(chuàng)板塊的PCB業(yè)務(wù)通過(guò)線上商城開展，具有客戶分散、均單量小、交期短等特點(diǎn)，因此公司對(duì)價(jià)格主導(dǎo)能力和銷售毛利率相對(duì)較高。

而2021年公司收購(gòu)江蘇中信華及江西中信華的股權(quán)，其PCB業(yè)務(wù)主要面向具有中大批量需求的客戶，主要采取線下傳統(tǒng)模式進(jìn)行銷售，服務(wù)成本相對(duì)較高，毛利率相對(duì)較低，該部分收入拉低了整體毛利率。且2022年江蘇中信華PCB新產(chǎn)線逐步投產(chǎn)，下游需求不高的情況下生產(chǎn)訂單相對(duì)不飽和，導(dǎo)致單位產(chǎn)品分?jǐn)偟墓潭ㄙY產(chǎn)折舊費(fèi)用較高，從而進(jìn)一步拉低了中大批量PCB的毛利率。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?022年嘉立創(chuàng)中大批量線下銷售毛利率低至4.94%。

對(duì)賭協(xié)議面臨恢復(fù)風(fēng)險(xiǎn)

上市前，嘉立創(chuàng)股東陣容中含紅杉瀚辰、紅杉宜盛、先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)基金等知名資本。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，嘉立?chuàng)及其股東曾與先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)基金、建發(fā)貳號(hào)、建發(fā)利福德、寧波鼎浙、紅杉瀚辰、鐘鼎六號(hào)、紅杉宜盛、鐘鼎五號(hào)、天河星、鐘鼎青藍(lán)、鐘鼎湛藍(lán)簽署對(duì)賭或其他特殊權(quán)利安排條款的協(xié)議。協(xié)議中約定了贖回權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等特殊權(quán)利條款。

2022年8月，嘉立創(chuàng)先與全部股東簽署了《關(guān)于深圳市嘉立創(chuàng)科技發(fā)展有限公司股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定終止‘第七條回購(gòu)權(quán)’所有的回購(gòu)約定，前述相關(guān)約定對(duì)于公司自始不發(fā)生效力。

2023年5月，嘉立創(chuàng)與簽署了《關(guān)于深圳嘉立創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，約定各方共同確認(rèn)除股東回購(gòu)權(quán)以外的其他特殊股東權(quán)利條款（包括但不限于投資方董事的一票否決權(quán)、投資方的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、投資方的共同出售權(quán)、投資方的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、投資方的反稀釋權(quán)、投資方的優(yōu)先清算權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、知情權(quán)及檢查權(quán)、參與重組權(quán)）均在公司提出上市的申請(qǐng)被境內(nèi)證券交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理之日效力終止。

值得注意的是，如嘉立創(chuàng)上市申請(qǐng)被否決或撤回、被終止或首發(fā)上市批文失效，或公司終止上市，則本條款所述的特殊權(quán)利條款自動(dòng)恢復(fù)執(zhí)行。