深交所8月19日向盛德鑫泰下發(fā)關(guān)注函，8月16日，公司披露的《關(guān)于現(xiàn)金收購江蘇銳美汽車零部件有限公司51%股權(quán)的公告》顯示，公司擬以人民幣2.81億元收購江蘇銳美汽車零部件有限公司51%的股權(quán)。深交所對此表示關(guān)注。
深交所要求公司結(jié)合業(yè)務(wù)開展及發(fā)展戰(zhàn)略、江蘇銳美主營業(yè)務(wù)開展情況、主要資產(chǎn)、客戶資源及核心競爭力等，分析說明公司收購江蘇銳美51%股權(quán)的原因和商業(yè)合理性，本次收購是否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量等方面可能產(chǎn)生的具體影響。
本次交易涉及的資產(chǎn)評估報告顯示，以2023年3月31日為評估基準(zhǔn)日，收益法下江蘇銳美股東全部權(quán)益價值的評估值為53,500萬元，評估增值率628.61%，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估值為15,427.13萬元，評估增值率210.10%。交易各方同意以收益法評估值為基礎(chǔ)，確定江蘇銳美51%股權(quán)最終交易總價為28,050萬元。
深交所要求公司補(bǔ)充說明兩種評估方法結(jié)果差異較大及最終選用收益法評估結(jié)果的原因及合理性。要求以表格形式列示本次收益法評估的關(guān)鍵參數(shù)，包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費(fèi)用、折現(xiàn)率、營運(yùn)資本與資本性支出金額等，并充分說明前述參數(shù)預(yù)測依據(jù)及測算過程，以及預(yù)測期營業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性。
公告顯示，江蘇銳美2022年、2023年一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為37,674.62萬元、8,797.78萬元，凈利潤分別為2,878.01萬元、905.52萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-23,681.89萬元、-8,880.81萬元；江蘇銳美2023年一季度末的總資產(chǎn)為59,233.52萬元，其中應(yīng)收款項(xiàng)總額為27,049.80萬元。
深交所要求公司說明江蘇銳美預(yù)測營業(yè)收入、凈利潤與歷史業(yè)績相比的變動情況及變動原因。說明江蘇銳美2022年、2023年一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)的原因，是否對江蘇銳美的運(yùn)營資金和流動性產(chǎn)生不利影響。
深交所要求公司說明江蘇銳美存在大額應(yīng)收款項(xiàng)且占總資產(chǎn)比重較高的原因及合理性，前述應(yīng)收款項(xiàng)的具體內(nèi)容，包括但不限于形成時間及背景、主要客戶名稱及其資信狀況、應(yīng)收款項(xiàng)余額、賬齡結(jié)構(gòu)、截至目前的回款情況，壞賬準(zhǔn)備計提金額及計提的合理性、充分性，相關(guān)款項(xiàng)是否存在回收風(fēng)險。