記者｜張喬遇
創(chuàng)業(yè)板IPO問(wèn)詢過(guò)程中突然撤回上市申請(qǐng)，轉(zhuǎn)而讓渡控制權(quán)給上市公司納芯微（688052.SH），昆騰微打的什么算盤(pán)？
8月2日，蘇州納芯微電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱：納芯微）公布了一則收購(gòu)意向協(xié)議，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式收購(gòu)昆騰微電子股份有限公司（下稱：昆騰微或標(biāo)的公司）的控股權(quán)。
然而，該公告發(fā)出時(shí)標(biāo)的公司還在闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO。深交所信息顯示，昆騰微于2022年12月30日獲受理，2023年7月5日已完成對(duì)一輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)。
2023年7月24日，昆騰微向深交所提交了《昆騰微電子股份有限公司關(guān)于撤回首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》，關(guān)于終止對(duì)昆騰微IPO的最終決定于8月4日才下達(dá)。
是什么原因讓本來(lái)擬獨(dú)立闖關(guān)資本市場(chǎng)的昆騰微“臨陣退縮”，甘愿被納芯微收購(gòu)控股權(quán)，而對(duì)于納芯微來(lái)說(shuō)，若成功收購(gòu)又能為自己帶來(lái)多大效益？
收購(gòu)前標(biāo)的資產(chǎn)“無(wú)主”，大股東曾被舉報(bào)利益輸送
納芯微最早于2023年7月17日晚間公布簽訂收購(gòu)協(xié)議的公告，8月1日對(duì)收購(gòu)意向協(xié)議進(jìn)展進(jìn)行了更新。根據(jù)兩次公告內(nèi)容，納芯微前后已與包括JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“武岳峰亦合”）等共計(jì)30名股東簽署了《意向協(xié)議》，擬通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)昆騰微67.60%股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)昆騰微的控股。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?/span>昆騰微被收購(gòu)前處于“無(wú)主”狀態(tài)。
昆騰微系由美國(guó)昆騰于2006年出資設(shè)立，2016年掛牌新三板時(shí)，昆騰微的控股股東、實(shí)際控制人為YIHAI XIANG（向毅海）、HAIQING LIN（林海青）、JING CAO（曹靖），三人曾簽署一致行動(dòng)協(xié)議，并分別擔(dān)任昆騰微的董事、副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理、董事長(zhǎng)。
2015年到2016年初，由于前期投入大量研發(fā)資金的金融安全類芯片項(xiàng)目商業(yè)化情況不及預(yù)期，昆騰微處于虧損狀態(tài)。YIHAI XIANG（向毅海）于2016年因個(gè)人原因辭去了昆騰微職務(wù)。同月，三人一致行動(dòng)協(xié)議解除協(xié)議，HAIQING LIN（林海青）也隨后離職，截至2019年向毅海、林海青二人已不再持有昆騰微的股份，完全退出了公司。
2016年2月一致行動(dòng)協(xié)議解除后，直到2022年，昆騰微一直無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。2022年昆騰微的前五大股東分別為JING CAO（曹靖）、學(xué)而民和、縐德軍和李福華、元和璞華和武岳峰亦合，持股比例分別為15.20%、11.63%、7.36%、6.98%和5.81%，股權(quán)分散。
其中第一大股東與第二大股東的持股比例較為接近，單個(gè)股東或數(shù)個(gè)具有一致行動(dòng)關(guān)系的股東持有或控制的股份均未超過(guò)昆騰微總股本的20%，且無(wú)一方能夠支配30%以上的股份表決權(quán)。這種無(wú)控股股東、實(shí)控人的情況也被監(jiān)管在第一輪審核問(wèn)詢函中指出，這或是昆騰微將控制權(quán)讓給納芯微的原因之一。
在此次終止創(chuàng)業(yè)板審核前，昆騰微曾于2020年8月申報(bào)科創(chuàng)板IPO，并于2020年12月在回復(fù)完一輪反饋問(wèn)題后撤回申報(bào)材料。
撤回原因涉及第一大股東JING CAO（曹靖）與離職員工的利益輸送事項(xiàng)。
昆騰微稱，其于2020年12月2日收到《舉報(bào)信核查函》，舉報(bào)昆騰微離職員工廖圣煒與昆騰微經(jīng)銷商深圳市福泰美電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱福泰美）存在利益輸送和洗錢(qián)行為、廖圣煒與昆騰微一大股東及董事長(zhǎng)曹靖之間存在利益輸送、昆騰微將合格貨物作為不良品銷毀等事項(xiàng)，相關(guān)事項(xiàng)核查所需時(shí)間較長(zhǎng)，工作量較大，昆騰微因此決定撤回該次申報(bào)。
不過(guò)，創(chuàng)業(yè)板IPO一輪問(wèn)詢函的回復(fù)中，昆騰微對(duì)舉報(bào)內(nèi)容均予以否認(rèn)。
能帶來(lái)多少收益？
納芯微是一家聚焦高性能、高可靠性模擬集成電路研發(fā)和銷售的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，產(chǎn)品在技術(shù)領(lǐng)域覆蓋模擬及混合信號(hào)芯片，目前已能提供1400余款可供銷售的產(chǎn)品型號(hào)，廣泛應(yīng)用于汽車(chē)電子、工業(yè)控制、信息通信和消費(fèi)電子等領(lǐng)域。2022年納芯微營(yíng)業(yè)收入為16.70億元，同比增加93.76%，歸母凈利潤(rùn)為2.51億元，同比增加12%。
對(duì)于本次收購(gòu)的原因，納芯微表示，本次收購(gòu)事項(xiàng)有助于豐富公司相關(guān)技術(shù)及IP儲(chǔ)備，擴(kuò)充產(chǎn)品料號(hào)、完善產(chǎn)品方案。
公告顯示，標(biāo)的公司整體估值不超過(guò)15億元。界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?/span>昆騰微向創(chuàng)業(yè)板遞交的招股書(shū)披露的擬募集資金金額為5.07億元，發(fā)行后股份占總股本的比例不低于25%。按此計(jì)算，昆騰微估值為20.28億元，此次收購(gòu)為折價(jià)收購(gòu)。
昆騰微的主營(yíng)業(yè)務(wù)為模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，主要產(chǎn)品包括音頻SoC芯片和信號(hào)鏈芯片，主要應(yīng)用領(lǐng)域包括消費(fèi)電子、通信及工業(yè)控制等。終端產(chǎn)品已進(jìn)入包括JBL、飛利浦、唱吧、特斯拉、比亞迪等知名終端品牌廠商。
2020年至2022年，昆騰微營(yíng)業(yè)收入分別為2.17億元、3.15億元和3.05億元；歸母凈利潤(rùn)分別為4780.28萬(wàn)元、8309.16萬(wàn)元和6512.89萬(wàn)元。
以2022年業(yè)績(jī)計(jì)，昆騰微收入占納芯微營(yíng)業(yè)收入的比重為18.26%；歸母凈利潤(rùn)占納芯微的比例為25.90%。
值得注意的是，2022年以來(lái)，半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)能緊張狀態(tài)逐步緩解，芯片產(chǎn)品整體市場(chǎng)價(jià)格普遍呈回落趨勢(shì)，同時(shí)半導(dǎo)體行業(yè)需求整體放緩，以及經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩等因素加大了市場(chǎng)增長(zhǎng)的不確定性。昆騰微表示，由于身處技術(shù)密集型行業(yè)，因爭(zhēng)取專業(yè)人才而產(chǎn)生的人力成本也在持續(xù)上升。
可以看到，2022年昆騰微的營(yíng)業(yè)收入同比下滑3.12%，歸母凈利潤(rùn)同比下滑21.62%。