記者｜趙陽戈

排隊(duì)沖鋒北交所的新三板掛牌公司快達(dá)農(nóng)化（870536.NQ）最近有些尷尬，因?yàn)樵诒O(jiān)管層的問詢函中，直截了當(dāng)質(zhì)問公司是否有配合過廣州浪奇（000523.SZ）造假。

和大股東存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

快達(dá)農(nóng)化受理于2023年6月30日，目前已進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)，公司保薦方為東吳證券。公司打算以不低于6元/股的價(jià)格，發(fā)行不超過4130萬股，如果算上超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量在內(nèi)，不超過4749.5萬股，擬募資2.478億元投入到“年產(chǎn)4700噸農(nóng)藥原藥技改項(xiàng)目”，加碼主業(yè)。

根據(jù)披露，快達(dá)農(nóng)化是一家綜合性農(nóng)藥化工企業(yè)，主要從事以光氣為原料的農(nóng)藥原藥、制劑及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品覆蓋除草劑、殺蟲劑、殺菌劑以及精細(xì)化工中間體。其中，磺酰脲類除草劑、取代脲類除草劑、酰胺類除草劑為公司主導(dǎo)產(chǎn)品。公司采購的主要原材料包括噻二唑、3,4-二氯苯胺、3,5-二氯苯胺、甲苯等基礎(chǔ)化工原料與中間體化合物原料，主要采用“以銷定產(chǎn)”的模式進(jìn)行生產(chǎn)。

快達(dá)農(nóng)化的控股股東為利爾化學(xué)（002258.SZ），利爾化學(xué)控股股東為久遠(yuǎn)集團(tuán)，快達(dá)農(nóng)化的實(shí)控人為中國工程物理研究院。目前利爾化學(xué)是國內(nèi)最大的氯代吡啶類除草劑系列農(nóng)藥產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)基地，以及國內(nèi)最大規(guī)模的草銨膦原藥生產(chǎn)企業(yè)。

需要指出的是，快達(dá)農(nóng)化與利爾化學(xué)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

根據(jù)利爾化學(xué)2020年、2021年及2022年年度報(bào)告披露的信息以及利爾化學(xué)提供的說明，快達(dá)農(nóng)化與利爾化學(xué)、廣安利爾、四川福爾森、福爾森科技、利爾作物、湖南利爾、比德生化、百典生物、BIDECHEM SCITECH LIMITED主營業(yè)務(wù)相同或者有重合。

對(duì)此，快達(dá)農(nóng)化的說辭是，農(nóng)藥生產(chǎn)屬于嚴(yán)格執(zhí)行行政許可準(zhǔn)入的行業(yè)，公司與上述關(guān)聯(lián)方在主要產(chǎn)品及其資質(zhì)、主要核心生產(chǎn)技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)等方面存在差異，相互間不存在構(gòu)成重大不利影響的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

還有一個(gè)細(xì)節(jié)是，利爾化學(xué)還是快達(dá)農(nóng)化的重要供應(yīng)商，分別是2022年的第五大供應(yīng)商，2021年的第三大供應(yīng)商，2020年的第一大供應(yīng)商，采購的內(nèi)容為草銨膦制劑等。

每年，快達(dá)農(nóng)化的關(guān)聯(lián)采購金額有幾千萬元，主要就是向利爾化學(xué)的關(guān)聯(lián)采購。2020年，快達(dá)農(nóng)化曾向關(guān)聯(lián)方四川利爾作物科學(xué)有限公司預(yù)付過1846.81萬元。2016年1月，利爾化學(xué)將其股東借款資金轉(zhuǎn)借給快達(dá)農(nóng)化，借款總額6900萬元。截至2022年12月31日，剩余本金600萬元未償還。

出口業(yè)務(wù)真實(shí)性被問及

細(xì)看快達(dá)農(nóng)化，公司以內(nèi)銷為主，但外銷占比也不低。2020年至2022年的占比分別為16.49%、18.42%、28.05%。報(bào)告期內(nèi)匯兌損益(負(fù)數(shù)為收益) 分別為599.70萬元、243.67萬元和-1060.33萬元，對(duì)公司利潤(rùn)總額存在一定影響。

對(duì)于這塊業(yè)務(wù)，上市委在問詢中，專門問及了真實(shí)性，要求快達(dá)農(nóng)化說明境外收入是否以客戶(非同一控制下口徑)所在地進(jìn)行劃分，按照國家/地區(qū)的不同說明各期境外主要客戶情況，包括中文翻譯名稱、資信情況(實(shí)繳資本、營業(yè)收入、員工人數(shù)等)、是否為貿(mào)易商/新增客戶、合作年限、銷售內(nèi)容及金額、占比、毛利率、 信用政策、公司銷售金額占其業(yè)務(wù)規(guī)模的比例等，是否存在主要與公司交易、實(shí)繳或注冊(cè)資本較小、成立時(shí)間較短即合作的境外客戶及其原因、合理性。

同時(shí)，還需要快達(dá)農(nóng)化說明外銷收入中經(jīng)銷商、貿(mào)易商銷售金額及占比，結(jié)合境外經(jīng)銷商/貿(mào)易商資信情況、終端銷售情況、期末庫存及期后回款情況等，說明銷 售回款是否及時(shí)，境外經(jīng)銷商/貿(mào)易商銷售是否真實(shí)，是否存在向境外貿(mào)易商、經(jīng)銷商壓貨提前確認(rèn)收入情形；結(jié)合境外貿(mào)易政策、宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)景氣度、市場(chǎng)供求關(guān)系及主要收入增長(zhǎng)貢獻(xiàn)客戶情況等，說明2022年境外收入大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，是否主要來源于新增客戶，如是，請(qǐng)說明新增客戶的具體銷售情況

另外，上市委還要求公司量化說明物流運(yùn)輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗(yàn)收單據(jù)、出口單證、中信保數(shù)據(jù)、外匯管理局?jǐn)?shù)據(jù)、出口退稅金額等與公司境外銷售收入是否匹配；結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要結(jié)算貨幣對(duì)人民幣的匯率變動(dòng)情況，量化分析境外收入和匯兌損益的匹配性，公司是否建立應(yīng)對(duì)匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)機(jī)制及其運(yùn)行效果。

自查“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易

在北交所上市委對(duì)快達(dá)農(nóng)化的問詢中，一個(gè)問題是繞不開的。

根據(jù)申請(qǐng)文件，2020年至2022年，快達(dá)農(nóng)化貿(mào)易業(yè)務(wù)收入分別為14532.00萬元、9608.79萬元和8087.43萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為16.37%、10.58%和7.92%。根據(jù)公開信息，快達(dá)農(nóng)化存在涉嫌參與廣州浪奇造假產(chǎn)業(yè)鏈的情況。2018-2020年快達(dá)農(nóng)化分別向奇化化工、琦衡國際采購化工原料后轉(zhuǎn)售給客戶中冶化工。相關(guān)貨物不經(jīng)快達(dá)農(nóng)化，均由奇化化工、琦衡國際和中冶化工直接交割。其中奇化化工為廣東浪奇的子公司，琦衡國際、中冶化工均為王健控制的公司。2021年5月，中冶化工進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。快達(dá)農(nóng)化于2022年末全額核銷了對(duì)中冶化工的應(yīng)收款項(xiàng)1304.58萬元。

從構(gòu)成看，快達(dá)農(nóng)化的貿(mào)易業(yè)務(wù)占有一席之地，2022年金額8087.43萬元，占比7.92%。

對(duì)此，上市委要求快達(dá)農(nóng)化照客戶類型(貿(mào)易商、生產(chǎn)商)、銷售區(qū)域(境內(nèi)、境外) 產(chǎn)品種類、產(chǎn)品終端應(yīng)用領(lǐng)域等，補(bǔ)充披露貿(mào)易業(yè)務(wù)的收入構(gòu)成及毛利率情況；說明貿(mào)易業(yè)務(wù)客戶的收入分層、合作年限分層情況、銷售區(qū)域分布情況，是否存在注冊(cè)資本或參保人數(shù)較小、成立時(shí)間較短即成為公司貿(mào)易商客戶的情形， 貿(mào)易業(yè)務(wù)是否涉及居間商；結(jié)合業(yè)務(wù)背景、合同約定、貨物流、資金流、單據(jù)流流轉(zhuǎn)情況，說明貿(mào)易業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)，公司是否僅有流轉(zhuǎn)形式上的貨權(quán)及是否為實(shí)質(zhì)上的“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易，是否通過貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增收入規(guī)模。

上市委還要求快達(dá)農(nóng)化結(jié)合王健的個(gè)人履歷及其控制企業(yè)情況、與公司及廣東浪奇的關(guān)系等、廣東浪奇及其控制企業(yè)情況，說明公司與廣東浪奇、王健及其相關(guān)方開展貿(mào)易業(yè)務(wù)的背景、原因、具體業(yè)務(wù)流程、各期交易金額及占比、定價(jià)依據(jù)及其公允性、相關(guān)資金流、貨物流、單據(jù)流情況，是否涉及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，是否按凈額法確認(rèn)收入，相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)是否為真實(shí)的購銷交易，是否構(gòu)成空轉(zhuǎn)貿(mào)易，是否存在利益輸送或其他利益安排，截止目前該類業(yè)務(wù)是否繼續(xù)發(fā)生，是否存在其他類似貿(mào)易業(yè)務(wù)。結(jié)合公開輿情信息及廣東浪奇事件的最新處理進(jìn)展 (涉及企業(yè)及人員的處罰、判決情況等)，說明公司是否參與或配合廣東浪奇財(cái)務(wù)造假，是否存在被貿(mào)易業(yè)務(wù)參與方、上市公司投資者追償或追索風(fēng)險(xiǎn)，是否存在被證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、公安機(jī)關(guān)等立案或處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

針對(duì)貿(mào)易業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)，上市委要求快達(dá)農(nóng)化按照收入確認(rèn)方式的不同(總額法、凈額法)說明貿(mào)易業(yè)務(wù)的收入構(gòu)成情況，是否存在同類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方式不同的情形；結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程(采購、運(yùn)輸、存貨管理、銷售等)、主要采購及銷售合同的對(duì)應(yīng)匹配關(guān)系、銷售和采購合同條款中關(guān)于產(chǎn)品定價(jià)權(quán)、存貨風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)、信用風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的約定等，說明是否存在客戶指定貨源、指定供應(yīng)商的情形，公司是否享有實(shí)質(zhì)的定價(jià)權(quán)并承擔(dān)主要存貨風(fēng)險(xiǎn)，在轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有控制權(quán)，貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在差異。