文丨財聯(lián)社
投行業(yè)務一直是罰單高發(fā)地。8月7日，上交所公布兩則罰單，事涉聚威新材IPO項目。發(fā)行人、保薦機構、保薦人同時被罰。從嚴處理、一案多罰的節(jié)奏清晰可見。
聚威新材原定登陸科創(chuàng)板，于2022年6月被受理，但先是于2023年1月10日遭遇“暫緩審議”，到2023年4月28日被終止上市，歷時并不長，僅10個月時間。期間經(jīng)歷了上市委員會的兩輪問詢，經(jīng)營業(yè)績波動與在建工程緩慢均被重點關注。但結果看來，部分內(nèi)容的答復及核查并沒有得到監(jiān)管的認可，在暫緩審議的三個多月后公司選擇主動撤回材料，這或與現(xiàn)場督導查出問題有關。
作為聚威新材IPO保薦機構，罰單也緊隨其后。終止上市后僅過3個月時間，第一創(chuàng)業(yè)投行子第一創(chuàng)業(yè)承銷保薦，三名保代關偉、尹志勇、劉濤濤，以及發(fā)行主體本身，都難辭其咎，遭到處罰。
證監(jiān)會年初曾指出，全面合規(guī)、有效運行的投行內(nèi)控機制是投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量的基礎，下一步，將常態(tài)化開展投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查，從“帶病申報”、“一查就撤”、執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在嚴重缺陷等典型問題入手，重點檢查投行內(nèi)控制度是否健全、運行是否有效、人員及保障是否到位等。
現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)三大違規(guī)事項,此前經(jīng)歷兩輪問詢
從違規(guī)事項來看，保薦機構、保薦人存在保薦職責履行不到位的情形。
第一，對發(fā)行人研發(fā)費用歸集相關內(nèi)部控制有效性核查不到位。主要涉及兩大方面，一是研發(fā)領料與生產(chǎn)領料不存在混同的結論與證據(jù)存在明顯矛盾。監(jiān)管人員在現(xiàn)場督導中發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)量數(shù)據(jù)表中記載為生產(chǎn)活動的批次號與不良品和廢品出入庫記錄中記載為研發(fā)活動的批次號存在較多重合，保薦人未說明重合批次下材料領用的最終去向。在修改補充后，樣本異常率仍達75%。
二是職工薪酬的歸集缺乏支持性文件，無法支持保薦機構的核查結論。監(jiān)管人員在現(xiàn)場督導中發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人部分員工存在同時負責研發(fā)和生產(chǎn)工作的情況，除其中兩名員工的薪酬在研發(fā)費用和生產(chǎn)成本之間分配，其余相關崗位人員薪酬均計入了研發(fā)費用。
第二，對發(fā)行人產(chǎn)量數(shù)據(jù)的核查不到位。保薦人對投入產(chǎn)出數(shù)據(jù)進行分析時，未充分復核產(chǎn)量數(shù)據(jù)。在現(xiàn)場督導期間提供的擬更正披露產(chǎn)量與招股說明書及審核問詢回復中披露的產(chǎn)量累計存在783.34噸的差異。
第三，保薦業(yè)務內(nèi)部質(zhì)量控制存在薄弱環(huán)節(jié)。監(jiān)管人員在現(xiàn)場督導中發(fā)現(xiàn)，保薦人項目組對于擬向上交所報送的招股說明書及審核問詢回復等部分申報材料，在經(jīng)過內(nèi)控部門核驗簽章后，又進行了部分實質(zhì)性修改，包括增加2家可比公司信息、大篇幅修改核心技術亮點、補充披露重大合同信息等。但保薦人項目組未按規(guī)定重新履行內(nèi)控部門核驗簽章程序，即報送相關申報材料，不符合內(nèi)部控制相關要求，反映出保薦人保薦業(yè)務內(nèi)部質(zhì)量控制存在一定薄弱環(huán)節(jié)。
保薦機構與保薦人雙雙被監(jiān)管警示，并要求自收到本決定書之日起20個交易日內(nèi)提交經(jīng)保薦業(yè)務負責人、質(zhì)控負責人、內(nèi)核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。
發(fā)行人也因為研發(fā)費用歸集相關內(nèi)部控制不規(guī)范，研發(fā)投入金額披露不準確；成本核算相關內(nèi)部控制不規(guī)范，產(chǎn)量數(shù)據(jù)披露不準確被監(jiān)管出具警示函。
值得關注的是，聚威新材此前經(jīng)歷了兩輪問詢，最終于2023年1月正式上會，但結果是暫緩審議。三個多月后，公司選擇了主動撤材料，上交所決定終止其發(fā)行上市審核。從兩輪問詢的情況來看，在建工程延緩滯后以及高毛利率真實性存疑成了監(jiān)管問詢關注的重點。在公司的問詢回復中，也存在與現(xiàn)實表現(xiàn)存在出入的地方。
有業(yè)內(nèi)人士表示，一般來說，暫緩審議是在審核過程中可能存在部分書面問詢?nèi)晕茨芙鉀Q的疑問，所以會給企業(yè)時間來澄清問題、彌補遺漏。監(jiān)管也會采取現(xiàn)場檢查、督導的形式。歷時三個多月后公司選擇主動撤回材料，或與現(xiàn)場督導查出問題有關。
現(xiàn)場督導成IPO審核一大利器
有業(yè)內(nèi)人士表示，現(xiàn)場檢查、督導很大原因是在審核過程中發(fā)現(xiàn)書面問詢不能解決的問題，例如存在造假嫌疑，發(fā)行人、保薦機構在審核過程中不配合，監(jiān)管人員就會通過現(xiàn)場檢查、督導來了解相關情況。“現(xiàn)場督導對于大部分瑕疵公司來說極具殺傷力，所以會出現(xiàn)一督就撤，一撤了之的情形。”
現(xiàn)場督導作為IPO審核的一大利器，交易所一直持重視態(tài)度。深交所每期的發(fā)行上市審核動態(tài)中都會公布兩例現(xiàn)場督導案例，最新一期（2023第六期）的現(xiàn)場督導案例發(fā)現(xiàn)發(fā)行人關聯(lián)采購價格公允性存在異常、發(fā)行人對部分客戶銷售收入存在異常；發(fā)行人部分外銷收入存在異常、發(fā)行人實際控制人認定的準確性存疑。兩家發(fā)行人和保薦人對此未能提供合理解釋，選擇主動申請撤回申報。
針對一查就撤，深交所早在今年2月發(fā)布《關于進一步督促會員提升保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》，對注冊制下IPO保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低，內(nèi)控風險較大的保薦機構，實施現(xiàn)場督導、專項自查的差異化監(jiān)管安排。具體來說，保薦機構保代人均保薦項目數(shù)排前二十，且項目撤否率超過60%，深交所將對其保薦的IPO項目按50%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導。根據(jù)近日發(fā)布的上市審核動態(tài)，首次啟動差異化監(jiān)管安排的時間被定為8月17日。
下半年以來投行罰單已7張
今年上半年各級證監(jiān)部門共派出165張罰單，其中43張涉及投行業(yè)務違規(guī)。進入下半年，投行業(yè)務罰單數(shù)量仍然高企，據(jù)不完全統(tǒng)計，7月以來共有7張相關罰單。華泰聯(lián)合、民生證券、廣發(fā)證券、華興證券、長江證券承銷保薦、中信建投、第一創(chuàng)業(yè)承銷保薦都因投行業(yè)務違規(guī)遭罰。
具體來看，華泰聯(lián)合及兩名保薦人張某、劉某寧在保薦集創(chuàng)北方IPO上市過程中，未能對發(fā)行人報告期經(jīng)銷收入、內(nèi)部控制、資金流水等多方面存在的異常情況予以充分關注及審慎核查，履行保薦職責不到位；同時，保薦人在保薦代表人業(yè)務管理和保薦業(yè)務內(nèi)部質(zhì)量控制方面存在一定薄弱環(huán)節(jié)，質(zhì)控、內(nèi)核部門未有效發(fā)揮制衡約束作用。
民生證券及兩名保薦人蘇某、崔某在保薦福特科IPO上市過程中，未勤勉盡責履行相關職責,未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在多項未披露的資金占用、違規(guī)擔保信息披露不完整、其他內(nèi)部控制問題較多和研發(fā)人員信息披露不準確等問題。
廣發(fā)證券因公司在美尚生態(tài)景觀股份有限公司2018年非公開發(fā)行股票的保薦業(yè)務中未勤勉盡責，涉嫌違法，于今年7月被中國證監(jiān)會立案。公司及保薦人王某、楊某杰被責令改正，給予警告，并沒收保薦業(yè)務收入，處以罰款。
華興證券保薦人肖某男、王某瑩在藍色星際IPO保薦過程中未能通過全面核查驗證在申報前發(fā)現(xiàn)并處理會計錯報事項，未做到勤勉盡責，對相關事項負有責任，被北交所出具警示函。
長江證券承銷保薦及兩名保薦人辛某莉、郭某對在谷麥光電IPO保薦過程中，對發(fā)行人與主要客戶的業(yè)務模式、新增業(yè)務與新增客戶、內(nèi)部控制、股權轉(zhuǎn)讓款的資金流向等方面存在的異常情形未保持充分關注并進行審慎核查，發(fā)表的核查意見不準確。
中信建投保薦人孫某、馬某南在松原股份向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的保薦過程中，未對發(fā)行人本次申報時存在擅自改變前次募集資金用途的情形進行充分核查，未及時督促發(fā)行人糾正或履行股東大會審議程序，發(fā)表的核查意見不準確。