文|藍(lán)鯨教育  胡瑩

一樁離婚案，牽出一份“秘密協(xié)議”。

近日，時任秀強(qiáng)股份董秘的張小偉與操盤方簽署“秘密協(xié)議”配合原董事長高位減持，違規(guī)操縱股價一事引發(fā)關(guān)注。

據(jù)公司此前回應(yīng)，董秘承認(rèn)簽署股價操縱協(xié)議卻否認(rèn)已執(zhí)行。與此同時，原總經(jīng)理盧秀強(qiáng)再被曝涉及違法占用資金，該董秘也被指曾在敏感期違規(guī)買入。上述爆料也使其兩次收到深交所關(guān)注函，在最近的回函中，秀強(qiáng)股份卻進(jìn)行了 “選擇性”回復(fù)……

高管離婚案牽出“秘密協(xié)議”？

或許不會有人想到，一起離婚官司會把整個公司都架到了火上。

半個月前，中國證券報自秀強(qiáng)股份原董秘張小偉的前妻處獲悉，其在整理離婚訴訟材料時發(fā)現(xiàn)了一份“秘密協(xié)議”。

上述事項(xiàng)很快引起了監(jiān)管關(guān)注。7月16日，深交所首次針對此事向秀強(qiáng)股份下發(fā)關(guān)注函。這份關(guān)注函中，上述協(xié)議的更多細(xì)節(jié)被曝出。

2016年11月6日，時任秀強(qiáng)股份董秘的張小偉與身為操盤方的吳偉簽署合作協(xié)議，由吳偉拉升公司股價，疑似幫助公司原實(shí)控人、時任董事長、現(xiàn)任總經(jīng)理盧秀強(qiáng)高位減持公司股份。

根據(jù)協(xié)議，張小偉出資2億元，將持有的3383.83萬股秀強(qiáng)股份股票，通過大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓給操盤方吳偉。而吳偉要確保減持均價不低于15.5元/股，并在確保張小偉方高位減持之外，按照這2億元款項(xiàng)的使用時間向其支付年化12%的利息。

在支付巨額利息之后，吳偉方要負(fù)責(zé)投資賬戶的保底，但超出減持均價部分的收益及投資賬戶的全部收益均由吳偉方所有。雙方合作期限為半年，協(xié)議簽訂起一年內(nèi)，張小偉方定增標(biāo)的要至少給吳偉方兩個認(rèn)購份額。

對于這一“秘密協(xié)議”的最終結(jié)果，上述報道援引張小偉的前妻爆料稱，操盤方在收到盧秀強(qiáng)1億元資金后，操盤數(shù)月之久，但未能在約定期限內(nèi)將股價拉到目標(biāo)位置，最終草草收場。

但從深交所問詢函中披露的信息來看，這份協(xié)議并非所說的那般“無疾而終”。深交所指出，在“秘密協(xié)議”簽署的十天后，2016年11月16日晚，秀強(qiáng)股份便披露了有關(guān)實(shí)控人擬減持股份的提示性公告。公告稱，江蘇炎昊投資管理有限公司旗下的兩個秀強(qiáng)炎昊專項(xiàng)投資基金擬通過大宗交易方式合計(jì)減持公司股份8383.83萬股。

之后的2017年3月13日晚，秀強(qiáng)股份再發(fā)實(shí)控人減持公告，原實(shí)控人盧秀強(qiáng)等通過上述專項(xiàng)投資基金合計(jì)減持股份2988.79萬股，占公司總股本的5%，減持均價為13.5元/股。

在上述關(guān)注函中，深交所要求秀強(qiáng)股份核查并說明公司原實(shí)控人、時任董事長盧秀強(qiáng)，時任董事會秘書張小偉是否與相關(guān)人員簽署上述協(xié)議，是否有操控股價的行為。

“確有股價操縱協(xié)議，已簽署未執(zhí)行”

關(guān)注函下發(fā)的四天后，秀強(qiáng)股份就上述事項(xiàng)做出了回復(fù)，正是這份回復(fù)函，確定了“秘密協(xié)議”的存在。

回復(fù)函中，張小偉承認(rèn)2016年在其任職公司董秘期間，接到原實(shí)控人、時任董事長盧秀強(qiáng)的口頭委托具體辦理股票減持事宜。后經(jīng)人介紹認(rèn)識吳偉，并于2016年11月6日由其本人與吳偉簽了與本次股票減持相關(guān)的協(xié)議。

但張小偉明確表示，該協(xié)議是其在未向盧秀強(qiáng)匯報的情況下，由他自己簽署的，之后受多方面因素影響，上述協(xié)議并未實(shí)際執(zhí)行，因此事后也未向盧秀強(qiáng)匯報。

張小偉稱，2017年3月，他將盧秀強(qiáng)委托的股票通過大宗交易等方式減持給其他方，而這次的減持與之前簽訂的協(xié)議并無關(guān)系。

相較于張小偉在說明中的“義薄云天”，盧秀強(qiáng)對于此事的回應(yīng)就有些“順?biāo)浦邸钡囊馑肌１R秀強(qiáng)表示，其作為秀強(qiáng)股份實(shí)控人在2015年7月到9月期間從二級市場通過集中競價等方式增持股票。其中，7月、8月至9月，其分別通過秀強(qiáng)炎昊專項(xiàng)投資基金增持114.29萬股、492.45萬股；同年11月，其通過上述投資基金協(xié)議受讓565萬股。

盧秀強(qiáng)稱，2015年8月至2017年3月期間，其多次將持有的公司股份做質(zhì)押融資借款，為償還股權(quán)質(zhì)押融資借款之需要，其口頭委托時任董秘的張小偉具體辦理股票減持事宜，但沒有委托張小偉簽協(xié)議，也并不知悉協(xié)議存在。

在聲明中，盧秀強(qiáng)和張小偉均否認(rèn)在2016年11月6日至2017年3月13日期間，實(shí)際參加或者實(shí)施操縱公司操縱股價的行為。

但也有律師就此事給出意見稱，假設(shè)秀強(qiáng)股份原實(shí)控人盧秀強(qiáng)確實(shí)口頭委托時任董秘張小偉辦理減持事項(xiàng)，張小偉在行使這項(xiàng)權(quán)利時，也不能超出盧秀強(qiáng)的委托范圍，不能代替盧秀強(qiáng)簽署有違規(guī)之嫌的減持協(xié)議。因此上述兩人的說法恐怕也站不住腳。

兩人均是“慣犯”？

實(shí)際上，張小偉此前就曾因內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查。

證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2014年6月，盧秀強(qiáng)想開展市值管理，聯(lián)系了幾家市值管理公司進(jìn)行初步了解和洽談。經(jīng)張小偉介紹，廣州的吳某、梁某于6月25日、7月3日兩次到宿遷和盧秀強(qiáng)洽談，洽談內(nèi)容包括成立并購基金和減持股份。

2014年8月，盧秀強(qiáng)與蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司達(dá)成協(xié)議，同意向其轉(zhuǎn)讓1000萬股份給彩蝶資產(chǎn)，雙方對轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和價格協(xié)商一致。2014年9月6日，秀強(qiáng)股份發(fā)布公告，稱公司控股股東新星投資與彩蝶資產(chǎn)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，新星投資將持有的秀強(qiáng)股份5.35%的股份轉(zhuǎn)讓給蝶彩資產(chǎn)。

證監(jiān)會根據(jù)《證券法》，認(rèn)定上述信息構(gòu)成法定內(nèi)幕信息。張小偉為內(nèi)幕信息所涉事項(xiàng)的參與者，是本事件的內(nèi)幕信息知情人。張小偉利用其本人賬戶在內(nèi)幕信息敏感期買入秀強(qiáng)股份股票，違反相關(guān)《證券法》法規(guī)。

2018年11月13日證監(jiān)會披露，針對張小偉內(nèi)幕交易“秀強(qiáng)股份”行為做出行政處罰決定。證監(jiān)會決定，沒收張小偉違法所得11925元，并處以5萬元罰款；對買方劉江偉處以30萬元罰款。

無獨(dú)有偶，隨著張小偉的“前科舊賬”被扒出，盧秀強(qiáng)也被指曾侵占上市公司資金。而這一情況很快引來了深交所的二度問詢。在首份回復(fù)函發(fā)布的次日，深交所再對秀強(qiáng)股份下發(fā)關(guān)注函，此次關(guān)注點(diǎn)直指盧秀強(qiáng)侵占上市公司資金一事。

深交所指出，2017年7月24日，秀強(qiáng)股份披露《關(guān)于實(shí)際控制人參與發(fā)起設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)并購基金的公告》，公司原實(shí)控人盧秀強(qiáng)與相關(guān)方共同發(fā)起設(shè)立新余中啟教育產(chǎn)業(yè)投資管理中心。據(jù)悉，新余中啟成立于2017年3月16日，新余泓明晟德投資管理中心（有限合伙）為企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，盧秀強(qiáng)為有限合伙人。

但2020年4月，新余泓明晟德投資管理中心（有限合伙）委托第三方審計(jì)發(fā)現(xiàn)，盧秀強(qiáng)利用其實(shí)際控制合伙企業(yè)印章、銀行優(yōu)盾等便利條件，大量挪用、侵占合伙企業(yè)資金，累計(jì)金額達(dá)3.68億元。2020年7月15日，新余中啟將盧秀強(qiáng)告上法庭。

不過，新余中啟的起訴因管轄權(quán)異議并未獲得新余市中級人民法院的受理。截至一審民事裁定書發(fā)布日，盧秀強(qiáng)仍有1億元未能償還。后新余中啟繼續(xù)上訴至江西省高級人民法院，但最終撤訴。

基于上述情況，深交所要求秀強(qiáng)股份說明盧秀強(qiáng)是否存在涉嫌挪用新余中啟和徐州幼師幼教集團(tuán)資金的情況，并說明盧秀強(qiáng)、原控股股東新星投資及其關(guān)聯(lián)方是否存在占用上市公司資金的情況。

避重就輕，“選擇性”回復(fù)關(guān)注函？

7月28日，秀強(qiáng)股份卡點(diǎn)回復(fù)第二份關(guān)注函。其中，秀強(qiáng)股份稱，新余中啟為盧秀強(qiáng)參與發(fā)起設(shè)立并持股的教育產(chǎn)業(yè)并購基金，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但公司及子公司與新余中啟之間不存在資金往來。

對于與徐州幼師幼教集團(tuán)之間的資金往來情況的問題，秀強(qiáng)股份的回復(fù)卻顯得有點(diǎn)含糊。

眾所周知，此前的秀強(qiáng)股份主要從事以印刷、鍍膜技術(shù)為基礎(chǔ)的玻璃深加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。2015年，秀強(qiáng)股份進(jìn)軍幼教行業(yè)，相繼收購杭州全人100%股權(quán)、江蘇童夢100%股權(quán)，設(shè)立南京秀強(qiáng)、徐州秀強(qiáng)作為教育產(chǎn)業(yè)的投資管理平臺。

2016年11月，經(jīng)董事會同意，秀強(qiáng)股份收購了江蘇童夢幼兒教育信息咨詢有限公司65.27%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅K童夢成為公司控股子公司，徐州幼師幼教集團(tuán)為江蘇童夢持股78.14%的控股企業(yè)，徐州幼師幼教集團(tuán)也隨之成為公司合并報表范圍內(nèi)的企業(yè)。

但雙主業(yè)發(fā)展似乎不及預(yù)期，2019年6月13日，秀強(qiáng)股份再次發(fā)布公告，宣布與原控股股東新星投資簽署了資產(chǎn)出售協(xié)議，將公司下屬幼兒教育業(yè)務(wù)相關(guān)公司股權(quán)出售給新星投資。

由于江蘇童夢無法直接從銀行融資，為解決江蘇童夢對外投資及主營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，自2017年1月并表至2019年6月出表期間徐州幼師幼教集團(tuán)向江蘇童夢提供借款。而在回復(fù)函中，秀強(qiáng)股份則指出，上述借款則是公司和徐幼集團(tuán)資金往來的主要構(gòu)成。但對于盧秀強(qiáng)是否存在涉嫌挪用新余中啟和徐州幼師幼教集團(tuán)資金的情況，并未做出明確解釋。

對于深交所對盧秀強(qiáng)、新星投資及其關(guān)聯(lián)方是否存在占用上市公司資金的質(zhì)疑，秀強(qiáng)股份在回復(fù)函中均予以否認(rèn)。

秀強(qiáng)股份稱，與新星投資之間存在的資金往來為新星投資提供的無息借款、公司對新星投資的股票現(xiàn)金分紅。秀強(qiáng)股份以2.1億元購買杭州全人100%股權(quán)，因支付收購款需要，2015年12月31日，新星投資向秀強(qiáng)股份提供無息借款2318萬元，后續(xù)秀強(qiáng)股份已分三次將上述借款歸還。

截至2023年6月25日，新星投資已向秀強(qiáng)股份支付完畢轉(zhuǎn)讓價款2.81億元、借款6215.59萬元及利息。上述借款為此次資產(chǎn)出售涉及的杭州全人、江蘇童夢、南京秀強(qiáng)、徐州秀強(qiáng)因日常經(jīng)營活動資金需要，秀強(qiáng)股份向其提供的借款。秀強(qiáng)股份表示，新星投資不存在違規(guī)占用公司及子公司資金的情況。

但也有分析質(zhì)疑，“報道涉及的時間是2019年底，2019年6月上市公司就已將所有教育資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去，后期的財(cái)務(wù)狀況公司不清楚，具體內(nèi)部財(cái)務(wù)如何去管控，上市公司是沒有辦法知悉的，因此這塊也無法去涉及。”

提前入秋，業(yè)績不穩(wěn)股價震蕩

隨著上述事情的不斷發(fā)酵，秀強(qiáng)股份的股價也開始震蕩下行。7月17日，秀強(qiáng)股份股價再跌3.42%，盤中最低報5.90元/股，創(chuàng)造了2021年6月以來的新低。

放眼公司經(jīng)營，近年來秀強(qiáng)股份的基本面并未受到?jīng)_擊。2020、2021、2022年度，秀強(qiáng)股份分別實(shí)現(xiàn)營收12.86億元、14.58億元、15.07億元，分別同比增長了1.36%、13.33%、3.38%；歸母凈利潤則分別為1.22億元、1.37億元、1.84億元，分別同比增長了-2.37%、12.36%、34.39%。

然而，剛剛發(fā)布的半年報預(yù)告卻頹勢初顯。公司預(yù)計(jì)2023年1-6月業(yè)績預(yù)盈，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.15億-1.25億，凈利潤同比上年變動-3%至5%。

據(jù)秀強(qiáng)股份2023一季報顯示，公司主營收入3.42億元，同比下降16.84%；歸母凈利潤6281.19萬元，同比上升5.05%；扣非凈利潤5832.28萬元，同比上升3.21%。

而據(jù)證券之星估值分析，根據(jù)近五年財(cái)報數(shù)據(jù)，秀強(qiáng)股份行業(yè)內(nèi)競爭力的護(hù)城河一般，盈利能力較差，營收成長性較差。

兩度問詢之后，秀強(qiáng)股份相關(guān)事項(xiàng)仍尚未完全明晰，而業(yè)績上的頹勢卻已初步顯現(xiàn)。震蕩不安的消息面下，近期及未來的更長時間，不排除有更多的投資者炒作行情、秀強(qiáng)股份的重要股東是否會持續(xù)減持也仍未可知。