界面新聞記者 | 馮雨晨
天際股份（002759.SZ）擬4.6億元收購新能源鋰電材料行業(yè)的“翹楚”，延伸新能源產(chǎn)業(yè)鏈。
天際股份擬直接收購的是常熟市譽(yù)翔貿(mào)易有限公司(簡稱“譽(yù)翔貿(mào)易”)100%股權(quán)，但天際股份看中的是譽(yù)翔貿(mào)易的全資子公司常熟新特化工有限公司(簡稱“新特化工”），其核心產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車、電子工業(yè)等領(lǐng)域，是次磷酸鈉的主要供應(yīng)商之一。
資料顯示，譽(yù)翔貿(mào)易于2019年5月由8位天際股份的關(guān)聯(lián)人發(fā)起成立。在成立之后，譽(yù)翔貿(mào)易就立馬以3218.07萬元拿下了新特化工100%股權(quán)。進(jìn)一步來看，新特化工與天際股份早有淵源，曾經(jīng)是天際股份二股東旗下公司，天際股份副總曾是新特化工總經(jīng)理。
增值率為398.20%
8月3日晚間，天際股份公告，于2023年8月3日與支建清、王正元、徐衛(wèi)、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學(xué)共8名交易對方及譽(yù)翔貿(mào)易、新特化工（系譽(yù)翔貿(mào)易的全資子公司)簽訂協(xié)議，擬以4.6億元的價格收購交易對方持有的譽(yù)翔貿(mào)易100%的股權(quán)，進(jìn)而間接收購新特化工100%的股權(quán)。
由于上述8位交易對方有6位在天際股份控制的企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)中任職，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
天際股份真正中意的標(biāo)的是譽(yù)翔貿(mào)易所持有的新特化工100%的股權(quán)。
天眼查信息顯示，譽(yù)翔貿(mào)易僅投資了一家公司即新特化工。從披露的評估報告來看，譽(yù)翔貿(mào)易評估基準(zhǔn)日母公司總資產(chǎn)賬面價值為4103.55萬元，總負(fù)債賬面價值為6.68萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為4096.87萬元，合并報表總資產(chǎn)賬面價值為 3.03億元，總負(fù)債賬面價值為 2.09億元，凈資產(chǎn)賬面價值為9397.47萬元。
可見更值錢的是新特化工，合并口徑下，譽(yù)翔貿(mào)易股東全部權(quán)益價值為4.68億元，增值 3.74億元，增值率為398.20%。
資料顯示，新特化工主要產(chǎn)品包括次磷酸鈉、四羥甲基系列產(chǎn)品、雙(2,4,4-三甲基戊基)膦酸等，是國內(nèi)生產(chǎn)次磷酸鈉的主要供應(yīng)商之一，次磷酸鈉市場份額列國內(nèi)前三。
在資產(chǎn)過戶完成后，天際股份將向譽(yù)翔貿(mào)易支付2.3億元，剩余50%價款根據(jù)業(yè)績完成情況進(jìn)行支付，而本次交易所設(shè)置的業(yè)績承諾也是圍繞新特化工來進(jìn)行：8名交易對方承諾，新特化工2023年、2024年、2025年凈利潤分別達(dá)到4500萬元、5000萬元、5500萬元，或2023年至2024年、2023年至2025年分別達(dá)到9500萬元(兩年累計)、15000萬元(三年累計)。
需注意的是，據(jù)評估報告，新特化工納入評估范圍的房屋建筑物共計14項，包括為APT 車間、綜合車間(HPA車間)、倉庫一、倉庫二、磷酸三鈣車間等，于2002年至2022年建成。在評估報告的特別事項中提到，上述14項房屋建筑物中有9項未辦理相關(guān)權(quán)證。
標(biāo)的公司曾是二股東子公司
通過收購譽(yù)翔貿(mào)易而間接拿下新特化工股權(quán)，天際股份似乎做了一樁劃算買賣。
資料顯示，譽(yù)翔貿(mào)易于2019年5月由8位天際股份的關(guān)聯(lián)人發(fā)起成立。在成立之后，譽(yù)翔貿(mào)易就立馬拿下了新特化工100%股權(quán)。
天眼查信息顯示，2019年7月，譽(yù)翔貿(mào)易認(rèn)繳3218.07萬元持有新特化工100%股權(quán)，隨后在2022年增加認(rèn)繳金額至7000萬元。而據(jù)本次交易出具的評估報告顯示，新特化工注冊資本為7000.00萬元，實(shí)繳資本為 3218.07萬元，未實(shí)繳資本為3781.93萬元。
即譽(yù)翔貿(mào)易四年前成立之初花了3218.07萬元買下新特化工，四年后4.6億元賣出給天際股份。
進(jìn)一步看，新特化工和天際股份的二股東、副總經(jīng)理關(guān)系匪淺。
譽(yù)翔貿(mào)易全資控股新特化工前，常熟市新華化工有限公司（簡稱“新華化工”）、特殊材料國際有限公司連續(xù)多年為新特化工股東，雙方各持股50%。
2016年，天際股份向新華化工、深圳市興創(chuàng)源投資有限公司、常熟市新昊投資有限公司（為新泰材料、新華化工、新特化工的員工持股平臺）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，合計以27億元完成對江蘇新泰材料科技股份有限公司（簡稱“新泰材料”）的全資收購。隨后，新華化工成為天際股份第二大股東，
彼時，陶惠平為新華化工的實(shí)際控制人和法定代表人，同時為新泰材料的董事長、法定代表人及核心技術(shù)人員，新特化工的總經(jīng)理、董事。2017年6月起，陶惠平擔(dān)任天際股份董事、副總經(jīng)理。2022年年報顯示，陶惠平在天際股份獲取的薪酬高達(dá)1447.53萬元，遠(yuǎn)超其他董監(jiān)高薪資水平，這說明了陶惠平的重要地位。
再押注新能源
收購新泰材料，天際股份的主業(yè)實(shí)際上進(jìn)行了一次“改革”。
天際股份2015年上市，主業(yè)本為小家電業(yè)務(wù)。隨著新泰科技六氟磷酸鋰業(yè)務(wù)的發(fā)展，其電鋰材料業(yè)務(wù)收入比重大幅提升，至2022年，以六氟磷酸鋰為主的化工制造業(yè)務(wù)占據(jù)天際股份90%的收入，目前天際股份以新能源鋰電材料為主要業(yè)務(wù)。
不過，在最初收購的前三年，新泰材料表現(xiàn)并不好，六氟磷酸鋰的市場價格在底部位置徘徊了近3年，直到2020年下半年才又重回景氣周期。2017年、2018年及2019年，天際股份連續(xù)3年對新泰材料計提減值，合計達(dá)8.74億元。
對本次交易，天際股份似乎充滿信心，雖然公告中未直接公布新特化工具體營收數(shù)據(jù)，但根據(jù)天際股份介紹，新特化工具有較強(qiáng)的市場競爭力，將為天際股份進(jìn)一步擴(kuò)充新能源材料產(chǎn)品品類，豐富新能源材料產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
據(jù)公告，上半年雖然新能源行業(yè)較為低迷，但新特化工的雙(2,4,4-三甲基戊基)膦酸上半年銷售額同比增長了3.6倍，目前新特化工該產(chǎn)品的年內(nèi)產(chǎn)能已被全部訂滿。海外市場方面，吸引包括美國、歐洲、南美、東南亞等國家和地區(qū)的客戶，2023年上半年產(chǎn)品出口營收占總營收的28.36%。
界面新聞記者瀏覽新特化工官網(wǎng)注意到，其稱“產(chǎn)品85%以上出口國際市場，產(chǎn)品暢銷亞、歐、美等世界數(shù)十個國家和地區(qū)”。綜合披露的出口數(shù)據(jù)來看，如此高的產(chǎn)品出口比例，出口營收占總營收比例卻不到三成有些“不對稱”。
對于本次收購資金，天際股份計劃通過自籌加貸款解決，其中40%自籌，計1.84億元，60%向金融機(jī)構(gòu)借入并購貸款，計2.76億元。
天際股份表示，由于付款安排的時間較長，且各期付款較為均衡，每期的付款金額絕對額不大。截至2023年6月30日，天際股份貨幣資金超過8億元，流動資產(chǎn)大于流動負(fù)債9億元，另外，公司向金融機(jī)構(gòu)申請的并購貸款，目前已取得銀行批復(fù)，金融機(jī)構(gòu)將根據(jù)并購協(xié)議分期提供并購貸款資金。
一季報數(shù)據(jù)顯示，天際股份賬上貨幣資金為9.34億元，短期借款2.72億元，應(yīng)收帳款及應(yīng)收票據(jù)達(dá)10.98億元。