文|首條財經(jīng) 吳雙
編輯|蒙多
風(fēng)品：令煜
越是大事，越要謀定后動。
對于上市公司而言，并購擴張是做大做強的一條捷徑。但同樣是一個技術(shù)活兒，機遇挑戰(zhàn)往往并行。最終成敗，天時地利人和缺一不可。
7月7日，路孚特發(fā)布《中國并購市場報告及顧問榜單》顯示，2023上半年涉及中國企業(yè)的并購交易總數(shù)2176筆，與2022年同期相比下降9.5%，為2020年以來新低。
市場遇冷，并購夭折者也不鮮見。6月26日以來，保力新、先鋒新材、晨鳴紙業(yè)等先后叫停重組交易。所謂何故、有何影響呢？
1、賣殼脫困落空， 毛利率連滑、虧態(tài)怎么解
先鋒新材倒在臨門一腳。
6月30日，先鋒新材披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》。7月2日公告，擬購買江蘇東峰電纜有限公司（簡稱“東峰電纜”）控股權(quán)。先鋒新材預(yù)計，本次交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重組上市，即大家熟知的“借殼”。
按照雙方最初約定，東峰電纜需將100%股權(quán)置入先鋒新材。交易達成后，后者主營業(yè)務(wù)將由高分子復(fù)合遮陽材料（陽光面料）變更為電纜。
近兩年，A股少有借殼案例。沒有意外，此并購吸引不少關(guān)注目光。遺憾的是，投資者并沒等來好消息。
7月13日，先鋒新材收到東峰電纜實控人劉云峰的終止交易通知。
更令先鋒煩惱的是，因交易告吹，還收到了深交所問詢函：要求公司就資產(chǎn)重組的籌劃過程、提議人、關(guān)鍵時間節(jié)點，以及是否存在信披違規(guī)等問題予以說明。
7月19日晚，先鋒新材進行了相關(guān)回復(fù)。從披露時間線看，這筆交易始于2023年6月19日。彼時，先鋒新材董事長熊軍同劉云峰進行首次接觸，后者提出最初交易構(gòu)想。
6月26日，雙方就交易核心條款、后續(xù)事件進行磋商；于6月30日簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。
換言之，從首次磋商到簽署重組意向協(xié)議，僅耗時兩周。再到最終失敗也不足一月，當(dāng)真雷厲風(fēng)行、來去匆匆。
試問，交易構(gòu)想是否有些沖動？
行業(yè)分析師郭興認為，從利害角度看，交易構(gòu)想雖由東峰電纜方面提出，但受傳統(tǒng)主業(yè)持續(xù)低迷的影響，先鋒新材或更期待這筆交易。
看看基本面，不算多苛言。
比如毛利率下滑。2020年至2022年，先鋒新材銷售毛利率為24.70%、19.57%、17.90%，呈連續(xù)下滑態(tài)勢；同期銷售凈利率表現(xiàn)更差，只有6.50%、-1.27%、-0.62%，甚至出現(xiàn)了負值。
業(yè)績也起起伏伏、穩(wěn)健性待提升。2020年至2022年，企業(yè)營收2.76億元、3.06億元、3.05億元，對應(yīng)增速-38.75%、11.07%、-0.52%；同期，歸母凈利1818.23萬元、-348.47萬元、-171.66萬元，對應(yīng)增速-62.52%、-119.17%、50.74%。
若將視線拉長，先鋒新材近3年兩度虧損，經(jīng)營壓力可見一斑。進入2023年虧態(tài)仍難解，一季度凈利、扣非凈利-0.05億元、-0.07億元。
是何原因呢？內(nèi)外皆有考量
近年來，遮陽面料市場參與者增多，競爭愈加激烈。
2020年至2022年，競品玉馬遮陽營收為3.85億元、5.20億元、5.47億元，同比增速0.37%、35.16%、5.04%；歸母凈利1.08億元、1.40億元、1.57億元，增速-0.98%、29.87%、11.64%。
同期，競品西大門營收3.54億元、4.65億元、4.99億元，增速-13.35%、31.40%、7.22%；歸母凈利7783.87萬元、8950.46萬元、8204.47萬元，增速-11.93%、14.99%、-8.33%。
可見，從業(yè)者大多都在承壓，并非先鋒一家之痛。但即便如此，從業(yè)績規(guī)?？聪蠕h新材仍有不小差距，側(cè)面折射了市場影響力有待提升。
內(nèi)因方面，調(diào)整部分子公司非主營業(yè)務(wù)的負責(zé)人，導(dǎo)致一些失控現(xiàn)象。受此影響，2022年報被會計師事務(wù)所出具了保留意見的審計報告。
另外，營收結(jié)構(gòu)還存依賴癥。2019年至2022年產(chǎn)品外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入比達79.91%、75.33%、71%、71.43%。
深入一度，海外市場毛利率高于國內(nèi)。2021年和2022年前者毛利率為15.91%、19.42%，呈連增勢頭。
只是長遠計，國際政治經(jīng)濟環(huán)境、貿(mào)易政策、供求關(guān)系、市場價格等不可控因素較多，海外市場能否持續(xù)穩(wěn)健也是一個考量點。
那么，先鋒新材該如何破局？
行業(yè)分析師劉銳玲認為，加碼研發(fā)，關(guān)注質(zhì)量是出路。一方面，公司產(chǎn)品定位中高端，需產(chǎn)品技術(shù)背書；另一面，只有保持技術(shù)優(yōu)勢，先鋒新材才能在市場立足。
說千道萬，不如白銀一片。2020年至2022年，先鋒新材研發(fā)費為1648.10萬元、1005.89萬元、1132.98萬元；同期，玉馬遮陽為1207.46萬元、1744.97萬元、1799.51萬元；西大門為1318.34萬元、1805.95萬元、1911.76萬元。
不難發(fā)現(xiàn)，業(yè)績落后的先鋒新材同樣在研發(fā)端有些“囊中羞澀”，增速并不討喜。靠啥驅(qū)動核心成長、迎頭趕上、贏在未來呢？
或許正是因傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展的力不從心，先鋒新材才萌生了與東峰電纜資產(chǎn)置換的想法?？剂吭谟?，并購并非“萬能藥”，除了標(biāo)的成色，市場環(huán)境變化，后續(xù)企業(yè)的綜合賦能、協(xié)同整合能力更為重要。一旦超出駕馭力金瓜也可能變暗雷，往期因此業(yè)績變臉者并不鮮見。
單從此看，上述并購終止是否也非完全壞事？打鐵還需自身硬，除了外延還有內(nèi)生。
2、溢價收購告吹， 業(yè)績連虧、警惕現(xiàn)金流壓力
相似處境的還有保力新。
4月10日，鋰電池生產(chǎn)商保力新召開董事會審議通過《關(guān)于〈保力新能源科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案〉及其摘要預(yù)案》等相關(guān)議案。擬以不超2.55億元，收購吳可可持有的無錫旭浦51%股權(quán)。
5月11日、6月12日，保力新又分別披露《進展公告》。值得一提的是，6月12日，保力新公告還表示“公司尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致公司或者本次交易的交易對方撤銷、中止本次交易方案或者對本次交易方案做出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項?！?/p>
然資本市場向來翻云覆雨，沒到簽約畫押那刻、皆有變數(shù)。
6月26日，保力新發(fā)布公告，因交易進度不及預(yù)期和交易定價條款無法達成一致，同時考慮到國外市場環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化等因素，終止并購事項。
顯然，與先鋒新材并購東峰電纜相似，保力新收購無錫旭浦從開始到結(jié)束時間也很短，只有兩個多月。呼嘯來去，又有怎樣的急迫與無奈？
先看保力新，主業(yè)為鋰離子電池生產(chǎn)及銷售。旗下主要產(chǎn)品包括鋰離子電芯、圓柱形磷酸鐵鋰及三元電池組、軟包磷酸鐵鋰及三元電池組。
身處熱門的新能源賽道，近年來企業(yè)發(fā)展卻并不順利。公司前身為堅瑞沃能，2020年曾因債務(wù)問題進行重整。同年8月更名為保力新，之后漸回正軌。
戰(zhàn)略層面看，重整后保力新確立了“兩輪+儲能”方向。目前已進入愛瑪、新日等兩輪車頭部企業(yè)供應(yīng)鏈。遺憾在于，相比同行成績不算出彩。
2020年至2022年，保力新營收1.41億元、1.64億元、1.91億元，對應(yīng)增速-74.16%、16.37%、17.04%；同期歸母凈利-1.71億元、-1.33億元、-1.87億元，增速-157.95%、24.94%、-39.91%。
營收持續(xù)增長，可喜可賀。然受此前債務(wù)影響，歸母凈利依然為負，如何扭虧仍是一道靈魂考題。尤其2022年，營收增速同比增快，凈利卻較上年虧額加重，業(yè)績質(zhì)量咋樣呢？
當(dāng)然，這也有行業(yè)因素?？聪蛲?，紫建電子同期營收為6.39億元、7.99億元、9.22億元，同比增速51.54%、25.12%、15.42%；歸母凈利1.18億元、1.01億元、4183.54萬元，增速84.68%、-14.48%、-58.46%。
更具規(guī)模優(yōu)勢的紫建電子增速也在放緩，折射了原有電池賽道的成長壓力，從業(yè)者亟須開辟儲能市場。
這也或是保力新此番收購無錫旭浦股權(quán)的意義所在。但值考量的是，交易“溢價”是否過高了些。資料顯示，無錫旭浦2022年凈資產(chǎn)6843.27萬元，若按照交易整體估值5億元計，整體溢價率高達630.67%。
雖然無錫旭浦2022年迎來業(yè)績爆發(fā)，營收增至4.56億元，公司資產(chǎn)增長一倍，可要知道其2021年底凈資產(chǎn)僅280.19萬元，營收也只有3273.43萬元。爆發(fā)之后后續(xù)業(yè)績怎么走、可持續(xù)性、穩(wěn)健度咋樣仍要打個問號。
戰(zhàn)略層面看，收購無錫旭浦瞄準(zhǔn)的是未來?？删彤?dāng)下經(jīng)營實情觀，保力新或許先扎住流動性底盤更急迫些。截至2022年底，企業(yè)資產(chǎn)負債率56.31%，賬面貨幣資金1.87億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款1.08億。
試問，如此財務(wù)狀況策劃溢價收購，可否過于樂觀激進了些、有無考慮后續(xù)風(fēng)險？
要知道，堅瑞沃能披露接盤者為常德中興投資管理中心（有限合伙）及其指定的財務(wù)投資人承諾：2020年至2022年實現(xiàn)扣非后凈利不低于3億元，否則需以現(xiàn)金形式補足。但由于承諾期內(nèi)，公司扣非凈利均為負值，后續(xù)承諾補償不可不察。
7月21日，深交所向保力新下發(fā)關(guān)注函，要求后者就業(yè)績承諾的補償事項進展予以說明。
問詢函下發(fā)前，保力新曾表示已就業(yè)績補償范圍初步達成一致，公司將抓緊時間推動事項進展。
行業(yè)分析師孫業(yè)文表示，并購有助保力新轉(zhuǎn)型升級、長遠發(fā)展，但作為一項復(fù)雜系統(tǒng)工程、新賽道孵化業(yè)務(wù)整合貴在徐徐圖之。既要前瞻更要兼顧眼前，從企業(yè)財務(wù)狀況看，謹(jǐn)慎穩(wěn)健些沒有錯。
未完待續(xù)……