界面新聞?dòng)浾撸衡?/p>
近日，廣州同方瑞風(fēng)節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“同方瑞風(fēng)”）闖關(guān)北交所進(jìn)入一輪問詢。
同方瑞風(fēng)主要從事專用性中央空調(diào)為主的人工環(huán)境調(diào)節(jié)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括組合式空調(diào)機(jī)組、潔凈手術(shù)室專用型空調(diào)機(jī)組、行業(yè)專用型組合式空調(diào)機(jī)組、數(shù)字化健康新風(fēng)系統(tǒng)機(jī)組等，應(yīng)用領(lǐng)域涵蓋醫(yī)療凈化、工業(yè)廠房及公共建筑等。
通過梳理，同方瑞風(fēng)兩大問題值得關(guān)注，一是公司的第一大股東也是大客戶，公司對(duì)其的關(guān)聯(lián)交易、商標(biāo)使用導(dǎo)致獨(dú)立性存疑，二是公司的市場(chǎng)競爭力不足，核心技術(shù)方面未有所體現(xiàn)。
實(shí)控人認(rèn)定被質(zhì)疑
同方瑞風(fēng)成立于2007年6月18日，2016年5月5日公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，2021年6月7日被調(diào)至創(chuàng)新層。
IPO前，侯東明持有公司23.47%股份，周世強(qiáng)持有公司18.79%股份，王四海持有公司12.86%股份，三人簽署一致行動(dòng)協(xié)議，因此合計(jì)持有55.12%的股份。侯東明、周世強(qiáng)和王四海的一致行動(dòng)人為夏云和侯蒙，其中周世強(qiáng)之妻夏云持有公司1.41%的股份，候東明之女侯蒙持有公司0.16%的股份。因此，侯東明、周世強(qiáng)和王四海合計(jì)控制公司56.69%的股份，被認(rèn)定為同方瑞風(fēng)的共同實(shí)際控制人。
而北京同方清環(huán)科技有限公司（以下簡稱“同方清環(huán)”）自2009年入股公司以來一直為第一大股東，現(xiàn)直接持有公司24.09%的股份。天眼查顯示，同方清環(huán)的控股股東為同方科技創(chuàng)新有限公司，上市公司同方股份(600100.SH)持有同方科技創(chuàng)新有限公司100%股權(quán)。
雖然同方瑞風(fēng)并未在招股書披露公司成立時(shí)的股權(quán)情況，但從三名實(shí)控人的基本信息可以窺見一二。三人均從清華大學(xué)空調(diào)工程專業(yè)畢業(yè)，隨后均在雅士空調(diào)(廣州)有限公司有過任職經(jīng)歷，而在2007年6月公司成立時(shí)，候東明、周世強(qiáng)已在公司擔(dān)任董事、高管職位，王四海則是在2009年8月加入公司便擔(dān)任監(jiān)事。
界面新聞?dòng)浾哌€注意到，8名核心技術(shù)人員中，除了3位實(shí)控人，還有4名同樣有過雅士空調(diào)(廣州)有限公司任職經(jīng)歷，分別為王聰、侯凌蕓夫婦（兩人均任公司的副總經(jīng)理）以及何贊香、亢志剛。
目前，候東明擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，周世強(qiáng)、王四海擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。
那公司的董事長是誰呢？從2009年11月至今，范新?lián)喂径麻L。在此期間，范新還擔(dān)任過同方股份總裁、清華控股有限公司董事、副總裁以及目前現(xiàn)任紫光集團(tuán)有限公司黨委書記，兼任西安紫光國芯半導(dǎo)體有限公司董事長、無錫紫光集電科技有限公司董事長。
另外，同方清環(huán)的董事、總經(jīng)理許勇也占據(jù)公司一席董事之位。
因此，北交所在一輪問詢中對(duì)實(shí)際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確性提出質(zhì)疑，要求結(jié)合侯東明、周世強(qiáng)、王四海、夏云和侯蒙控制股權(quán)比例和在公司的任職情況、各方在股東大會(huì)及董事會(huì)的表決情況、在發(fā)行人經(jīng)營決策中承擔(dān)的角色等情況，說明發(fā)行人實(shí)際控制人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確，此次申報(bào)前將周世強(qiáng)更正為公司實(shí)際控制人的原因及合規(guī)性，是否構(gòu)成實(shí)際控制人變更，前期信息披露是否存在違規(guī)，是否影響發(fā)行人符合相關(guān)發(fā)行上市條件。
另外，交易所還要求結(jié)合同方股份持股情況、委派董事情況、在公司管理層的任職安排、 參與公司日常經(jīng)營管理等情況，說明同方股份能否對(duì)發(fā)行人管理、決策施加重大影響，其委派董事是否享有一票否決權(quán)等特殊權(quán)利，發(fā)行人是否處于同方股份的實(shí)際控制下，發(fā)行 人的控制權(quán)是否穩(wěn)定性。并且，結(jié)合同方股份目前財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況、資金需求及未來業(yè)務(wù)規(guī)劃，說明同方股份在發(fā)行人上市后是否存在大額減持股份的風(fēng)險(xiǎn)，是否可能對(duì)發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營造成重大不利影響，并對(duì)前述事項(xiàng)做重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)揭示。
獨(dú)立性夠嗎？
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，除去股?quán)層面，同方瑞風(fēng)在經(jīng)營層面也與同方股份存在密切關(guān)系，具體表現(xiàn)在公司使用“清華同方”“同方”商標(biāo)以及關(guān)聯(lián)交易方面。因此，同方瑞風(fēng)的獨(dú)立性又是一大關(guān)注點(diǎn)。
目前，同方瑞風(fēng)擁有自有注冊(cè)商標(biāo)33項(xiàng)，其中帶有“同方”字號(hào)商標(biāo)有12個(gè)。2015年7月10日，公司與同方股份簽署《商標(biāo)使用許可合同》，許可同方瑞風(fēng)無償使用3項(xiàng)“清華同方”“同方”商標(biāo)，許可使用期限截止至2025年7月10日。
因此，同方瑞風(fēng)是否依賴同方股份的“同方”字樣商標(biāo)進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展？這一行為是否符合行業(yè)慣例？以及自有商標(biāo)與“同方”系商標(biāo)的收入占比、毛利率、客戶等具體情況，自有商標(biāo)的競爭能力如何？
關(guān)聯(lián)交易方面，報(bào)告期內(nèi)，同方瑞風(fēng)存在向同方股份及其所屬公司采購、銷售的情況，主要采購制冷配件、電子元器件，主要銷售空調(diào)機(jī)組。其中同方股份有限公司及其所屬企業(yè)一直為公司的前五大客戶之一，具體情況如下（非紅框公司），需要補(bǔ)充一點(diǎn)，其余四大客戶在報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)頻繁。
對(duì)此，交易所就同方瑞風(fēng)的獨(dú)立性提出6大問題，包括公司是否為其提供代工服務(wù)，關(guān)聯(lián)交易是否必要合規(guī)，是否對(duì)其產(chǎn)生重大以依賴以及商標(biāo)終止無法使用造成的業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)等。
另外，在關(guān)聯(lián)交易中，報(bào)告期內(nèi)，廣州雅坤空調(diào)自控科技有限公司（以下簡稱“廣州雅坤”）是同方瑞風(fēng)的第一大供應(yīng)商，公司主要向其采購控制柜，占同期采購總額的比重分別為13.06%、12.08%、11.22%。
實(shí)際上，廣州雅坤的第一大股東為持股80%的廣州海呈空調(diào)技術(shù)有限公司（以下簡稱“廣州海呈”），而公司的實(shí)際控制人之一王四海持有廣州海呈25.40%的股權(quán)，位居第一大股東且擔(dān)任董事職務(wù)。
對(duì)此，交易所要求說明結(jié)合王四海在海呈空調(diào)的任職、持股情況及董事會(huì)和股東會(huì)的決策表決情況，說明海呈空調(diào)是否實(shí)質(zhì)屬于王四?？刂破髽I(yè)，并結(jié)合廣州雅坤、海呈空調(diào)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與發(fā)行人在歷史沿革、資金、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面的關(guān)系、主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營地域、業(yè)務(wù)定位、客戶和供應(yīng)商的重合情況，說明是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭，是否會(huì)導(dǎo)致利益輸送、相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形以及對(duì)未來發(fā)展的潛在影響；另外還要說明發(fā)行人向廣州雅坤采購的具體內(nèi)容(整機(jī)采購占比)、數(shù)量、單價(jià)、形成最終產(chǎn)品的毛利率等，與同類型原材料是否存在較大差異，發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購價(jià)格是否公允；結(jié)合供應(yīng)商選取的過程，說明關(guān)聯(lián)采購的必要性，廣州雅坤持續(xù)位列第一大供應(yīng)商的合理性，是否涉及利益輸送或?yàn)榘l(fā)行人代墊成本費(fèi)用。
產(chǎn)品競爭力不足
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，報(bào)告期內(nèi)（2020年-2022年），同方瑞風(fēng)的營業(yè)收入分別為1.66億元、1.91億元和2.61億元，凈利潤分別為1986.86萬元、2205.30萬元和3714.16萬元，整體保持上漲趨勢(shì)。
然而，雖然招股書并未披露具體的市場(chǎng)競爭格局，但是與同行的收入規(guī)模對(duì)比，同方瑞風(fēng)的市占率可想并不高。
目前，公司擁有專利63項(xiàng)，其中發(fā)明專利僅4項(xiàng)，核心技術(shù)主要包括雙冷源溫濕分控節(jié)能技術(shù)、單冷源溫濕分控節(jié)能技術(shù)、熱回收及余熱利用技術(shù)等。而佳力圖、浙江國祥分別擁有25、45項(xiàng)發(fā)明專利。
從下游來看，公司的客戶由直接用戶和設(shè)備工程商構(gòu)成。報(bào)告期內(nèi)，公司來源于設(shè)備工程商客戶的銷售收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為83.67%、81.03%和74.95%。
對(duì)此，交易所關(guān)注到公司產(chǎn)品的技術(shù)附加值以及核心競爭力方面事項(xiàng)，要求同方瑞風(fēng)中央空調(diào)的生產(chǎn)是否只僅涉及組裝裝配，發(fā)行人主要配件均為采購置辦的合理性，發(fā)行人的核心技術(shù)在生產(chǎn)過程中的技術(shù)體現(xiàn)，是否符合行業(yè)慣例；說明發(fā)明專利在發(fā)行人技術(shù)工藝等方面的附加體現(xiàn)，結(jié)合同行業(yè)公司的專利技術(shù)水平，說明發(fā)行人專利技術(shù)的競爭優(yōu)勢(shì)及其先進(jìn)性。