文|新財(cái)域
實(shí)控人被拒工廠門(mén)外，雙方保安隊(duì)展開(kāi)攻防。實(shí)控人控訴大股東違法，大股東譴責(zé)實(shí)控人搞壞公司日常......
持續(xù)了近半個(gè)月的寶能系與火炬系的激烈斗爭(zhēng)，在7月24日終于有了第一個(gè)“結(jié)果”：寶能系被全面清場(chǎng)。
從爭(zhēng)行業(yè)第一到如今要保行業(yè)第二，這場(chǎng)理念不同的合作，出現(xiàn)問(wèn)題并不在意料之外。只不過(guò)如今“虛弱”的寶能，只怕已經(jīng)扛不住多久了。
中炬高新“清場(chǎng)”寶能系
一場(chǎng)缺席的“判決”，讓“寶火之爭(zhēng)”持續(xù)升級(jí)。
7月24日，中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱(chēng)中炬高新）召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
雖然這次的臨時(shí)股東大會(huì)，實(shí)控人“寶能系”股東并未現(xiàn)身。雖然獨(dú)立董事連發(fā)言的機(jī)會(huì)都沒(méi)有只能“旁觀”。但是關(guān)于罷免何華第十屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免黃煒第十屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免曹建軍第十屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免周艷梅第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案，最終得到通過(guò)。
罷免的4位董事，均有寶能系背景。其中何華更是中炬高新現(xiàn)任的董事長(zhǎng)。此舉也意味著，中炬高新董事會(huì)中的“寶能系”董事被全盤(pán)清出。
此外，中炬高新此次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)還包括選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為公司新任董事，其中梁大衡、林穎、劉戈銳3人成功當(dāng)選。而這3位新董事，主要為火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人關(guān)聯(lián)方方面成員，其中梁大衡是火炬集團(tuán)的法定代表人，已在火炬集團(tuán)工作超過(guò)近30年。
雖然沒(méi)有參加臨時(shí)股東大會(huì)，但寶能集團(tuán)在同日，也在官網(wǎng)發(fā)布了一份文件稱(chēng)，中炬高新于7月24日以通訊方式召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了“關(guān)于取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)的議案”。
寶能集團(tuán)還表示，董事會(huì)已審議通過(guò)，認(rèn)定火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效，中山潤(rùn)田方的四名董事將繼續(xù)履職。
從“文斗”到“武斗”
官網(wǎng)信息顯示，中炬高新成立于1993年，是國(guó)內(nèi)知名的大型調(diào)味食品生產(chǎn)企業(yè)，也是中山市第一家上市公司，被人稱(chēng)為“醬油界二哥”。
目前火炬集團(tuán)持有中炬高新10.88%的股份，為公司第一大股東，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P合計(jì)持有中炬高新19.81%的股份。而寶能系旗下的中山潤(rùn)田持有中炬高新9.58%的股份。
不過(guò)在管理層，寶能系依舊占有較大的話(huà)語(yǔ)權(quán)，是中炬高新的實(shí)控人，因此現(xiàn)第一大股東火炬系與現(xiàn)實(shí)控人寶能系，也在人士聘用方面，展開(kāi)了激烈的斗爭(zhēng)。
7月23日晚，中炬高新公告稱(chēng)，公司董事會(huì)于7月22日收到鄧祖明的辭職報(bào)告。因個(gè)人原因，鄧祖明辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。
鄧祖明是寶能系人員，曾擔(dān)任深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司總裁助理。7月17日，中炬高新剛審議通過(guò)了聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理的議案，從上任到離職，僅僅5天。
除了總經(jīng)理外，中炬高新其他多名高管，也在斗爭(zhēng)中不斷變換位置。7月21日，中炬高新公告，聘任田秋擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)，聘任孔令云為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。同時(shí)，中炬高新免去了李建的副總經(jīng)理職務(wù)。
田秋和孔令云，都出自“寶能系”，而被罷免的李建，來(lái)自“火炬系”。
用董事會(huì)的控制權(quán)進(jìn)行如此大規(guī)模的高管更換，一方面反映出寶能對(duì)于中炬高新控制權(quán)的在意和急迫。另一方面，也是因?yàn)殡p方的矛盾，已從“文斗”升級(jí)到了“武斗”。
就在董事會(huì)召開(kāi)前的7月19日，中炬高新實(shí)控人、寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華在中炬高新總部調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，被保安直接攔在門(mén)外。
根據(jù)中山潤(rùn)田發(fā)布的聲明，在姚振華被拒門(mén)外的同時(shí)，新上任的總經(jīng)理鄧祖明、副總經(jīng)理孔令云及秦君雪等三名高管被受到指使的行政物業(yè)部門(mén)以停電等手段趕出辦公場(chǎng)所，并被保安阻攔進(jìn)入工廠辦公區(qū)。
中山潤(rùn)田認(rèn)為，“相關(guān)股東在背后打招呼，故意暗中使絆子，意圖癱瘓公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。該事件嚴(yán)重破壞了中山的營(yíng)商環(huán)境，嚴(yán)重破壞了上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序?！?/p>
于是在7月22日晚，中炬高新副總經(jīng)理秦君雪帶隊(duì)來(lái)到公司門(mén)口，宣布換掉現(xiàn)保安隊(duì)。
網(wǎng)絡(luò)視頻顯示，寶能集團(tuán)新聘的外部物業(yè)安保公司，在秦君雪宣讀完公司指令后，即準(zhǔn)備進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展工作，但受到原安保的阻攔。最后雙方發(fā)生激烈爭(zhēng)吵，甚至出現(xiàn)了人員倒地的情況。最終寶能系未完成對(duì)廠區(qū)的接管。
于是，全國(guó)人民都開(kāi)始吃起了中炬高新的瓜。
多年不和
寶能和火炬的“七年之癢”，核心在于雙方一開(kāi)始，就在經(jīng)營(yíng)理念等方面，有著巨大的矛盾。
2015年，姚振華通過(guò)“寶能系”旗下的前海人壽第一次舉牌中炬高新，至2016年10月，已持有中炬高新24.92%股權(quán)，成為第一大股東。火炬集團(tuán)退居第二。2018年9月8日，前海人壽將所持中炬高新股份轉(zhuǎn)讓給中山潤(rùn)田。前海人壽退出中炬高新，中山潤(rùn)田成為第一大股東。
彼時(shí)，姚振華曾計(jì)劃在調(diào)味品市場(chǎng)快速推動(dòng)中炬高新發(fā)展，讓中炬高新成為中國(guó)醬油領(lǐng)域的老大。然而在實(shí)際入駐之后，寶能系與火炬集團(tuán)，卻在調(diào)味品主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)理念上產(chǎn)生了分歧，且越來(lái)越大。
如在2021年7月26日中炬高新第九屆董事會(huì)上，火炬系董事余建華在19項(xiàng)議案里面投了17項(xiàng)反對(duì)票，認(rèn)為在涉及公司重大事項(xiàng)上，公司董事會(huì)董事之間沒(méi)有充分溝通交流，讓獨(dú)董流于形式。而此前提出的非公開(kāi)發(fā)行股票方案就是未充分考慮，結(jié)果到期依然未能實(shí)現(xiàn)。
而在關(guān)于是否剝離中炬高新地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)的問(wèn)題上，雙方更是互相不讓。長(zhǎng)期的意見(jiàn)不和，讓中炬高新的擴(kuò)展增產(chǎn)計(jì)劃始終擱置，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模多年原地踏步，與要趕超的海天味業(yè)差距也是越來(lái)越大。
這樣的內(nèi)斗到去年終于顯示出惡果：中炬高新實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入53.41億元，同比增長(zhǎng)4.41%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5.92億元，同比下降179.82%；扣非凈利潤(rùn)為5.56億元，同比下降22.5%。于是乎，雙方都不能忍了，內(nèi)斗正式升級(jí)成白刃戰(zhàn)。
7月12日，中山潤(rùn)田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)表5000余字的舉報(bào)申明，舉報(bào)火炬集團(tuán)等一致行動(dòng)人涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)等，導(dǎo)致中炬高新及股東產(chǎn)生了近500億元的巨大經(jīng)濟(jì)損失。
針對(duì)中山潤(rùn)田這一動(dòng)作，火炬集團(tuán)在當(dāng)晚及駁斥中山潤(rùn)田，稱(chēng)其舉報(bào)的目的是惡意損害他人聲譽(yù)，擾亂上市公司正常經(jīng)營(yíng)秩序。
火炬集團(tuán)稱(chēng)，中山潤(rùn)田所提及的三起訴訟事實(shí)真實(shí)、清楚，不存在偽造證據(jù)、虛假陳述情形，更不存在捏造民事案件事實(shí)，虛構(gòu)民事糾紛的情況。法院對(duì)民事案件中雙方認(rèn)可的事實(shí)直接認(rèn)定，不屬于虛假訴訟。中山潤(rùn)田有意回避案件事實(shí)，捏造虛假事實(shí)，有意誣告陷害。
針對(duì)火炬集團(tuán)的回應(yīng)，7月14日，中山潤(rùn)田再度發(fā)布《關(guān)于對(duì)工業(yè)聯(lián)合及火炬集團(tuán)聲明的嚴(yán)厲駁斥和反問(wèn)》。稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《證監(jiān)罰字[2003]33號(hào)》認(rèn)定中炬高新交易時(shí)虛構(gòu)了銷(xiāo)售收入和虛假交易，正是三宗訴訟案件所涉及的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。而彼時(shí)中炬高新董事長(zhǎng)馮梳勝同時(shí)還是“區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”董事長(zhǎng)兼法定代表人，工業(yè)聯(lián)合通過(guò)訴訟索賠要求中炬高新賠償約五十億元的案件所涉三份合同，正是當(dāng)年被證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署函件認(rèn)定為虛假和不真實(shí)交易的三份合同。
同時(shí)中山潤(rùn)田還疑問(wèn)，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人當(dāng)下急于清洗并換掉中炬高新的全部董事為自己指定的人，是否是要再次實(shí)施“2001年的虛假交易時(shí)恣意妄為的左右手”。
文中中山潤(rùn)田提及，已攜證據(jù)材料向證監(jiān)部門(mén)、上交所等單位舉報(bào)，并向中國(guó)公安部證券犯罪偵查局等部門(mén)刑事報(bào)案，并稱(chēng)舉報(bào)和報(bào)案是作為股東的中山潤(rùn)田的權(quán)利，上述事件如有最新進(jìn)展，中山潤(rùn)田將第一時(shí)間向全社會(huì)公開(kāi)。
而火炬集團(tuán)也以“報(bào)警”，回應(yīng)了中山潤(rùn)田的發(fā)文。至此雙方徹底撕破臉。
寶能系快撐不住了
此次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)，可以看成是火炬系的一次勝利。
但對(duì)寶能來(lái)說(shuō)，可以控制中炬高新的手段，卻越來(lái)越少。
畢竟從占股數(shù)來(lái)看，寶能系的中山潤(rùn)田如今不到10%的持股，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)壓不住火炬系及其一致行動(dòng)人近20%的持股。
寶能唯一仰仗的能力，只能在中炬高新工會(huì)席位中的壓倒性?xún)?yōu)勢(shì)。這也是雖然火炬系咄咄逼人，此前中炬高新新聘寶能系背景高官仍能快速通過(guò)聘任投票的原因。
但是總經(jīng)理的辭職，顯然對(duì)于寶能系有了較大的打擊，尤其是臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)，“清盤(pán)”了寶能的高管根基，也真正危及到寶能系在中炬高新的決策能力以及姚振華對(duì)公司的控制權(quán)。
雖然寶能系還在通過(guò)司法訴訟等方式維護(hù)自己的權(quán)益，意圖推翻此次審議，但是從目前火炬對(duì)外的態(tài)度不難看出，這次重奪中炬高新實(shí)控人位置，已在其預(yù)期之中。
在臨時(shí)股東大會(huì)開(kāi)始之前，火炬集團(tuán)就已開(kāi)始表示，一旦董事會(huì)改組成功，中炬高新會(huì)繼續(xù)聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，而中山市政府及暉投資未來(lái)保證公司的市場(chǎng)化機(jī)制，引入市場(chǎng)化團(tuán)隊(duì)和產(chǎn)業(yè)方投資人。
同時(shí)，中山系股東會(huì)全力助力中炬高新，提升上市公司業(yè)績(jī)及價(jià)值，并會(huì)制定符合上市公司發(fā)展計(jì)劃的分紅政策，來(lái)更好回報(bào)投資者。
也就是說(shuō)，中山國(guó)資已經(jīng)為中炬高新想好了未來(lái)的“出路”。
寶能系雖想奮力抵抗，但畢竟不是曾經(jīng)能跟萬(wàn)科大戰(zhàn)時(shí)那么“強(qiáng)壯”了。資金鏈緊張、債務(wù)違約不斷的現(xiàn)實(shí)，甚至一度把中山潤(rùn)田都拉下了水。這種情況下，想撐一把中山潤(rùn)田，寶能只怕也是有心無(wú)力。
雖然姚振華不出席臨時(shí)股東大會(huì)，雖然寶能不認(rèn)可臨時(shí)股東大會(huì)作出的決議，但是現(xiàn)實(shí)卻在不斷說(shuō)：中炬高新的未來(lái)，可能會(huì)與寶能無(wú)關(guān)。