文|達摩財經(jīng)
“寶能系”實控人姚振華和中炬高新（600872.SH）與國資股東火炬集團的股權(quán)之爭，并沒有因為今天的股東大會落幕，而是矛盾更加激化。
7月24日，中炬高新召開臨時股東大會，本次股東大會的重點是改組中炬高新董事會。經(jīng)過三個多小時的會議，審議通過了關(guān)于罷免包括董事長何華，董事黃煒、曹建軍和周艷梅四位董事會成員的議案。同時，股東會審議通過了梁大衡、林穎、劉戈銳為非獨立董事的議案，提名劉鍺輝議案未獲通過。
中炬高新本次股東會“罷免”的四位非獨立董事均與“寶能系”有一定關(guān)聯(lián)。而四名候選董事人員，均與火炬集團方面有一定關(guān)聯(lián)。董事會改組一旦完成，意味著“寶能系”在中炬高新的主導地位將會動搖，“火炬系”國資進將實現(xiàn)對中炬高新的實際控制。
對于這樣的結(jié)果“寶能系”顯然無法接受。股東會后，寶能集團發(fā)布聲明稱，火炬集團組織的股東大會違規(guī)，會議無效，原有董事會繼續(xù)履職。
7月24日晚，拿到董事會控制權(quán)的“火炬系”連夜召開董事會，選舉余建華為新任董事長，免去本月內(nèi)“寶能系”任命的董秘田秋、財務(wù)負責人孔令云的職務(wù)，并免去田秋、孔令云及秦君雪的副總經(jīng)理職務(wù)。
至此，姚振華的“寶能系”幾乎徹底退出了中炬高新的董監(jiān)高行列。
劍拔弩張的股東會
近期，姚振華和中炬高新的一系列爭端，賺足了資本市場的眼球。7月24日召開的股東會更是其中的焦點。
據(jù)上海證券報消息，中炬高新本次股東會會場門口有多名安保人員把守，門口對面馬路邊上另有數(shù)十人待命。在會場一樓登記處和二樓大會議室內(nèi)，眾多安保人員嚴陣以待。
值得一提的是，中炬高新這次股東會，未設(shè)獨立董事發(fā)言環(huán)節(jié)。有媒體報道稱，獨立董事秦志華在會議召開初期，多次起身要求發(fā)言，均未成功。
在計票環(huán)節(jié)時，秦志華在會場外表示，現(xiàn)在不適宜召開股東大會，而應(yīng)該在訴訟結(jié)案之后再召開股東大會，因為現(xiàn)在召開股東大會的是監(jiān)事會是訴訟關(guān)聯(lián)方；就算召開股東大會，中小股東應(yīng)該單獨計票。
秦志華現(xiàn)年67歲，自2018年11月起就擔任中炬高新獨立董事，2020年9月起同時擔任東風汽車獨立董事。值得一提的是，寶能一度試圖進入新能源造車領(lǐng)域，并多次挖角“東風系”汽車高管。
根據(jù)股東會決議，“寶能系”董事均被踢出董事會。不過，中炬高新的這次股東會，姚振華以及中炬高新原董事長何華等“寶能系”董事均未出席。
“寶能系”將拒不出席董事會作為“底牌”已有先兆。7月22日，秦志華就通過非上市公司信息披露渠道，發(fā)布《中炬高新獨立董事關(guān)于臨時股東大會的公告》，對中炬高新監(jiān)事會在重大訴訟未明情況下，提議召開臨時股東大會表示擔憂，建議推遲召開。
甚至，在股東會開始前的三個小時，“寶能系”仍在想辦法取消股東會。7月24日，寶能官網(wǎng)發(fā)布消息稱，中炬高新董事會當日中午召開董事會會議，本次董事會會議審議通過議案包括取消當日臨時股東會等議案，計劃由中炬高新公告取消7月24日臨時股東大會，待相關(guān)訴訟取消后再行召開。
同時，該董事會會議確定，中炬高新監(jiān)事會召集的本次股東會，存在嚴重違法違規(guī)問題，火炬集團及其一致行動人對中炬高新實施嚴重侵害，已造成嚴重損失后果，且臨時股東大會的四項議案，嚴重違反公司法及公司章程。
不過，寶能拿出的這份董事會決議文件沒有中炬高新的公章，其文件合法性存疑。而且，中炬高新并未披露寶能提到的相關(guān)董事會消息。業(yè)內(nèi)觀點也認為，從程序上而言，董事會阻止不了股東行使權(quán)利。
“寶能系”和中炬高新的劍拔弩張也引起了監(jiān)管層的注意。7月24日晚，上交所對中炬高新出具監(jiān)管工作函，要求中炬高新主要股東嚴格遵守《公司法》及證監(jiān)會相關(guān)要求，保障董事會等治理機制有效運作，股東爭議應(yīng)通過合法途徑妥善解決。
此外，上交所還對中炬高新主要股東做出了不得濫用上市公司信披渠道，違規(guī)發(fā)布不符合相關(guān)信披內(nèi)容和格式要求的公告等要求。
值得一提的是，中炬高新本次召開的股東會原定于其總部的綜合樓會議廳，后改為中山火炬國際會展中心二樓會議廳。最初，中炬高新在公告中對于地點變更給出的原因是“原場地接待能力有限” ，但在股東會上，面對股東對于變更會議地址的提問，鄭毅釗回復(fù)的原因不僅博愛康接待能力，還表示為保護股東安全，也為了保障本次股東大會順利召開。
中炬高新給出的保障股東大會順利召開的說法并非無據(jù)可查。近期，姚振華及“寶能系”高管被中炬高新保安阻攔一事鬧得沸沸揚揚。
7月20日，寶能方面放出姚振華到中炬高新廠區(qū)調(diào)研保安阻攔的消息；隨后中炬高新表示，該阻攔系因來訪人員未預(yù)約且未出示相關(guān)身份證明，而且當時已處于政策下班時間。7月22日深夜，“寶能系”試圖更換中炬高新保安隊未果；隨后，中炬高新表示 “不明身份團伙意圖沖擊廠區(qū)”。
雙方來回數(shù)個回合，從目前的股東會安保和最終決議來看，“寶能系”并沒有占到上風。
持續(xù)多年的股權(quán)之爭
“寶能系”與中炬高新原控股股東“火炬系”的股權(quán)之爭已有多年。
2015年，“寶能系”發(fā)起“寶萬之爭”前就舉牌中炬高新。2018年，同屬“寶能系”的前海人壽與中山潤田簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者將中炬高新24.92%的股份轉(zhuǎn)讓給中山潤田。此后，中山潤田超過火炬集團，成為第一大股東。
作為中炬高新曾經(jīng)的大股東，具有國資背景的火炬集團不太喜歡寶能這位貿(mào)然闖入的“野蠻人”，自“寶能系”入主中炬高新后，兩大股東一直爭斗不斷。
2021年，“寶能系”債務(wù)危機爆發(fā)，且蔓延至中山潤田身上，后者持有的中炬高新股份被頻頻減持或司法拍賣，同時火炬集團一步步增加持股，逐漸超過“寶能系”，成為中炬高新第一大股東。
截至2023年一季末，火炬集團及一致行動人持有中炬高新14.66%股權(quán)，中山潤田持股13.75%。隨后，中山潤田的持股再次被動減持，截至6月7日持股為9.42%。除此之外，中山潤田還有部分持股已經(jīng)進入司法拍賣進程，但因案外人提出異議目前處于暫緩狀態(tài)。
“寶能系”在中炬高新股權(quán)上失去控制權(quán)已成定局，但又不舍“下桌”。2023年7月以來，“寶能系”與“火炬系”的爭奪達到白熱化。
7月7日，中炬高新監(jiān)事會召集臨時股東大會，主要議題是董事會改組，計劃罷免“寶能系”四名董事，并選舉“火炬系”四名董事。
7月12日，中山潤田發(fā)表聲明，實名舉報火炬工聯(lián)、火炬公有資產(chǎn)、上海鼎暉、嘉興鼎暉、Cypress Cambo,L.P及火炬集團涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為。根據(jù)中山潤田的說法，上述公司導致中炬高新及股東約500億元巨額經(jīng)濟損失。
同一天，火炬集團發(fā)布嚴正聲明表示，該舉報內(nèi)容不實，目的是為了干擾中炬高新董事會改組。
隨后，雙方你來我往各有出招。直到7月24日股東會召開，新董事會選舉完成，雙方的爭奪才最終落錘。不過，向來不走尋常路的“野蠻人”姚振華會就此罷休嗎？