界面新聞記者 | 胡振明

近日，廣西能源（600310.SH，原簡稱桂東電力）披露《2023年半年度業(yè)績預(yù)增公告》，公司預(yù)計2023年半年度實現(xiàn)歸母凈利潤350萬元到500萬元，與上年同期相比，預(yù)計增加4324.10萬元到4474.10萬元。但是，預(yù)計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤為-10000萬元到-6000萬元，與上年同期相比，預(yù)計減少25745.23萬元到29745.23萬元，同比下降130.39%到150.65%。

廣西能源表示，上半年業(yè)績預(yù)增的主要原因是，公司所持有的其他非流動金融資產(chǎn)期間股價上漲，公允價值變動價值為4728.80萬元（扣除所得稅后），比上年同期的-31727.42萬元增加了36456.22萬元。

但是，廣西能源認(rèn)為其扣非歸母凈利潤同比下降的主要原因：一是本期自有水電廠發(fā)電量下降，外購電量增加，水力發(fā)電及供電業(yè)務(wù)扣非歸母凈利潤減少約2億元；二是由于燃煤價格高企，全資子公司廣西桂旭能源發(fā)展投資有限公司扣非歸母凈利潤減少約0.4億元；三是油品業(yè)務(wù)扣非凈利潤同比減少約0.25億元。

上半年，水力發(fā)電及供電業(yè)務(wù)對廣西能源的經(jīng)營業(yè)績帶來較大的不利影響，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于油品業(yè)務(wù)的不利影響。然而，根據(jù)近期公告，廣西能源擬轉(zhuǎn)讓控股子公司的部分股權(quán)，進(jìn)一步剝離油品業(yè)務(wù)以聚焦電力主業(yè)，這是怎么回事？

出售2%股份后不再并表

根據(jù)廣西能源近期發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“本次交易預(yù)案”），擬通過現(xiàn)金出售的方式向廣西廣投產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣投產(chǎn)服集團(tuán)”）出售持有的控股子公司廣西永盛石油化工有限公司（以下簡稱“永盛石化”）2%股權(quán)。

本次交易前，廣西廣投石化有限公司（以下簡稱“廣投石化”）持有永盛石化49%，同時廣投石化是廣投產(chǎn)服集團(tuán)的全資子公司。在本次交易完成后，廣西能源持有永盛石化49%股權(quán)，廣投產(chǎn)服集團(tuán)將直接持有永盛石化2%股權(quán)并通過廣投石化間接持有永盛石化49%股權(quán)（合計控制51%股權(quán)）。

廣西能源在公告中表示，通過資產(chǎn)出售優(yōu)化公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，本次交易后，公司將剝離主要油品貿(mào)易業(yè)務(wù)，實施“聚焦主業(yè)、突出主業(yè)”戰(zhàn)略，未來將投入更多的資源和精力發(fā)展電力產(chǎn)業(yè)；剝離主要石化板塊業(yè)務(wù)另一個目的是降低油品價格變動對其經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險。

在本次交易之前，廣西能源的主營業(yè)務(wù)是電力業(yè)務(wù)和油品業(yè)務(wù)。在電力業(yè)務(wù)，廣西能源以水力發(fā)電為主，水力發(fā)電受天氣條件和流域來水影響較大，也存在一定的風(fēng)險，全年特別是枯水期需要外購電量以滿足供電需要。

近年來，廣西能源的油品業(yè)務(wù)收入占整體營業(yè)收入的八成左右，是其營業(yè)收入的支柱；子公司永盛石化擁有成品油批發(fā)經(jīng)營資質(zhì)，作為公司油品業(yè)務(wù)主導(dǎo)平臺，主要從事石化倉儲、成品油銷售、化工產(chǎn)品銷售、煤炭銷售、加油加氣充電站的投資建設(shè)等五大業(yè)務(wù)；在東莞、珠海、佛山等地區(qū)擁有獨立油罐，在欽州港、河南濮陽擁有自建油庫，并在廣西等地布局加油站。

永盛石化的情況看起來似乎還是不錯的，然而，本次交易完成后，永盛石化不再納入上市公司廣西能源的合并報表范圍。永盛石化2022年度的營業(yè)收入112.55億元占上市公司整體收入的64.56%，如果剝離，則上市公司廣西能源的營業(yè)收入規(guī)模大幅下降。以2022年度營業(yè)收入為例，若將永盛石化的營業(yè)收入剔除，上市公司廣西能源的營業(yè)收入只剩下61.80億元，相當(dāng)于原來整體營業(yè)收入174.35億元的35.44%。

然而，這并不能完全“剝離”永盛石化的影響，如果本次交易能夠順利實施完成，廣西能源仍然持有永盛石化49%股權(quán)，雖然不納入合并報表范圍，但仍然能夠作為聯(lián)營企業(yè)，按持股比例對永盛石化施加重大影響；在會計核算上，永盛石化的利潤變化仍然能夠通過投資收益變動而影響廣西能源的利潤情況。此外，廣西能源持有金額較大的金融資產(chǎn)，其業(yè)績?nèi)匀豢赡芤蚱涔蕛r值變動而大幅波動。

可以調(diào)節(jié)利潤？

曾經(jīng)在2021年11月，廣西能源（當(dāng)時簡稱桂東電力）將永盛石化49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣投石化，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的永盛石化公允市場價值為2.71億元，增值率14.95%，交易價格為1.33億元。彼時，廣西能源轉(zhuǎn)讓永盛石化股權(quán)也是公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及聚焦電力主業(yè)的需要，永盛石化由全資子公司變?yōu)榭毓勺庸尽?/p>

截至本次交易預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，最終交易價格尚未確定。相比于2021年3月末，永盛石化在2022年年末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)大幅增長，從40.35億元、2.36億元增長至50.55億元、5.44億元。

在廣西能源2023年經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)轉(zhuǎn)虧跡象的情況下，如果標(biāo)的公司永盛石化本次評估值出現(xiàn)較大增值，且以現(xiàn)金支付，可以通過僅出售標(biāo)的公司2%股權(quán)即可實現(xiàn)大額收益，從而或許可調(diào)節(jié)上市公司廣西能源目前業(yè)績大幅下滑的情況。

此外，本次交易預(yù)案顯示，永盛石化對上市公司的應(yīng)付資金款項為10.44億元，其中本金88834.56萬元、利息15586.00萬元，并應(yīng)當(dāng)在股權(quán)交割前清償所欠廣西能源全部借款的本金及利息。截至預(yù)案簽署日，相關(guān)支付安排尚未明確。

在2022年年末，永盛石化的凈資產(chǎn)規(guī)模僅相當(dāng)于其對廣西能源10.44億元應(yīng)付款項的一半，清償該債務(wù)的資金壓力顯而易見。廣西能源出售永盛石化2%股權(quán)并收回對其巨額債權(quán)，保證了債權(quán)的安全，其實也是另一種形式上的“收益”。

可能新增風(fēng)險

此外，截至2023年3月24日，廣西能源為永盛石化提供的銀行授信擔(dān)保余額為5.13億元。預(yù)案披露，廣投產(chǎn)服集團(tuán)（或其指定第三方）應(yīng)當(dāng)就上述擔(dān)保事項提供等額反擔(dān)保，但具體解決方案尚未明確。

同時，為保證永盛石化正常經(jīng)營，廣西能源為永盛石化部分借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保金額為13333.33萬元。截至本次交易預(yù)案簽署日，交易相關(guān)方正在協(xié)商解決方案。

雖然交易各方已就廣西能源與永盛石化往來款項及擔(dān)保事項做了合理安排，但是若永盛石化無法完成前述款項的清償，或者廣投產(chǎn)服集團(tuán)未按照約定向上市公司提供反擔(dān)保，則本次交易面臨無法達(dá)成的風(fēng)險。

另外，在本次交易完成后，標(biāo)的公司成為上市公司廣西能源的實際控制人下屬企業(yè)，上市公司的控股子公司濮陽市恒潤石油化工有限公司（以下簡稱“恒潤石化”）及濮陽恒潤筑邦石油化工有限公司（以下簡稱“恒潤筑邦”）可能與實際控制人控制的企業(yè)在油品、化工品業(yè)務(wù)等方面存在一定的業(yè)務(wù)重疊，可能新增與實際控制人控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易。

針對上述情形，廣西能源、恒潤筑邦及恒潤石化已出具承諾函，在本次交易完成之日起12個月內(nèi)上市公司采取包括但不限于調(diào)整經(jīng)營業(yè)務(wù)內(nèi)容、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、掛牌出售等合法方式，徹底解決同業(yè)競爭問題。同時，為避免同業(yè)競爭產(chǎn)生的不利影響，恒潤筑邦、恒潤石化承諾將停止新增并逐步停止存量油品、化工品貿(mào)易業(yè)務(wù)，直至解決同業(yè)競爭問題或是存在的同業(yè)競爭狀態(tài)已經(jīng)消除。