界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

近日，廣西能源（600310.SH，原簡(jiǎn)稱(chēng)桂東電力）披露《2023年半年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告》，公司預(yù)計(jì)2023年半年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)350萬(wàn)元到500萬(wàn)元，與上年同期相比，預(yù)計(jì)增加4324.10萬(wàn)元到4474.10萬(wàn)元。但是，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)為-10000萬(wàn)元到-6000萬(wàn)元，與上年同期相比，預(yù)計(jì)減少25745.23萬(wàn)元到29745.23萬(wàn)元，同比下降130.39%到150.65%。

廣西能源表示，上半年業(yè)績(jī)預(yù)增的主要原因是，公司所持有的其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)期間股價(jià)上漲，公允價(jià)值變動(dòng)價(jià)值為4728.80萬(wàn)元（扣除所得稅后），比上年同期的-31727.42萬(wàn)元增加了36456.22萬(wàn)元。

但是，廣西能源認(rèn)為其扣非歸母凈利潤(rùn)同比下降的主要原因：一是本期自有水電廠(chǎng)發(fā)電量下降，外購(gòu)電量增加，水力發(fā)電及供電業(yè)務(wù)扣非歸母凈利潤(rùn)減少約2億元；二是由于燃煤價(jià)格高企，全資子公司廣西桂旭能源發(fā)展投資有限公司扣非歸母凈利潤(rùn)減少約0.4億元；三是油品業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)同比減少約0.25億元。

上半年，水力發(fā)電及供電業(yè)務(wù)對(duì)廣西能源的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)較大的不利影響，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于油品業(yè)務(wù)的不利影響。然而，根據(jù)近期公告，廣西能源擬轉(zhuǎn)讓控股子公司的部分股權(quán)，進(jìn)一步剝離油品業(yè)務(wù)以聚焦電力主業(yè)，這是怎么回事？

出售2%股份后不再并表

根據(jù)廣西能源近期發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易預(yù)案”），擬通過(guò)現(xiàn)金出售的方式向廣西廣投產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣投產(chǎn)服集團(tuán)”）出售持有的控股子公司廣西永盛石油化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永盛石化”）2%股權(quán)。

本次交易前，廣西廣投石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣投石化”）持有永盛石化49%，同時(shí)廣投石化是廣投產(chǎn)服集團(tuán)的全資子公司。在本次交易完成后，廣西能源持有永盛石化49%股權(quán)，廣投產(chǎn)服集團(tuán)將直接持有永盛石化2%股權(quán)并通過(guò)廣投石化間接持有永盛石化49%股權(quán)（合計(jì)控制51%股權(quán)）。

廣西能源在公告中表示，通過(guò)資產(chǎn)出售優(yōu)化公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，本次交易后，公司將剝離主要油品貿(mào)易業(yè)務(wù)，實(shí)施“聚焦主業(yè)、突出主業(yè)”戰(zhàn)略，未來(lái)將投入更多的資源和精力發(fā)展電力產(chǎn)業(yè)；剝離主要石化板塊業(yè)務(wù)另一個(gè)目的是降低油品價(jià)格變動(dòng)對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。

在本次交易之前，廣西能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)是電力業(yè)務(wù)和油品業(yè)務(wù)。在電力業(yè)務(wù)，廣西能源以水力發(fā)電為主，水力發(fā)電受天氣條件和流域來(lái)水影響較大，也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，全年特別是枯水期需要外購(gòu)電量以滿(mǎn)足供電需要。

近年來(lái)，廣西能源的油品業(yè)務(wù)收入占整體營(yíng)業(yè)收入的八成左右，是其營(yíng)業(yè)收入的支柱；子公司永盛石化擁有成品油批發(fā)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，作為公司油品業(yè)務(wù)主導(dǎo)平臺(tái)，主要從事石化倉(cāng)儲(chǔ)、成品油銷(xiāo)售、化工產(chǎn)品銷(xiāo)售、煤炭銷(xiāo)售、加油加氣充電站的投資建設(shè)等五大業(yè)務(wù)；在東莞、珠海、佛山等地區(qū)擁有獨(dú)立油罐，在欽州港、河南濮陽(yáng)擁有自建油庫(kù)，并在廣西等地布局加油站。

永盛石化的情況看起來(lái)似乎還是不錯(cuò)的，然而，本次交易完成后，永盛石化不再納入上市公司廣西能源的合并報(bào)表范圍。永盛石化2022年度的營(yíng)業(yè)收入112.55億元占上市公司整體收入的64.56%，如果剝離，則上市公司廣西能源的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模大幅下降。以2022年度營(yíng)業(yè)收入為例，若將永盛石化的營(yíng)業(yè)收入剔除，上市公司廣西能源的營(yíng)業(yè)收入只剩下61.80億元，相當(dāng)于原來(lái)整體營(yíng)業(yè)收入174.35億元的35.44%。

然而，這并不能完全“剝離”永盛石化的影響，如果本次交易能夠順利實(shí)施完成，廣西能源仍然持有永盛石化49%股權(quán)，雖然不納入合并報(bào)表范圍，但仍然能夠作為聯(lián)營(yíng)企業(yè)，按持股比例對(duì)永盛石化施加重大影響；在會(huì)計(jì)核算上，永盛石化的利潤(rùn)變化仍然能夠通過(guò)投資收益變動(dòng)而影響廣西能源的利潤(rùn)情況。此外，廣西能源持有金額較大的金融資產(chǎn)，其業(yè)績(jī)?nèi)匀豢赡芤蚱涔蕛r(jià)值變動(dòng)而大幅波動(dòng)。

可以調(diào)節(jié)利潤(rùn)？

曾經(jīng)在2021年11月，廣西能源（當(dāng)時(shí)簡(jiǎn)稱(chēng)桂東電力）將永盛石化49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣投石化，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的永盛石化公允市場(chǎng)價(jià)值為2.71億元，增值率14.95%，交易價(jià)格為1.33億元。彼時(shí)，廣西能源轉(zhuǎn)讓永盛石化股權(quán)也是公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及聚焦電力主業(yè)的需要，永盛石化由全資子公司變?yōu)榭毓勺庸尽?/p>

截至本次交易預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，最終交易價(jià)格尚未確定。相比于2021年3月末，永盛石化在2022年年末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)大幅增長(zhǎng)，從40.35億元、2.36億元增長(zhǎng)至50.55億元、5.44億元。

在廣西能源2023年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)轉(zhuǎn)虧跡象的情況下，如果標(biāo)的公司永盛石化本次評(píng)估值出現(xiàn)較大增值，且以現(xiàn)金支付，可以通過(guò)僅出售標(biāo)的公司2%股權(quán)即可實(shí)現(xiàn)大額收益，從而或許可調(diào)節(jié)上市公司廣西能源目前業(yè)績(jī)大幅下滑的情況。

此外，本次交易預(yù)案顯示，永盛石化對(duì)上市公司的應(yīng)付資金款項(xiàng)為10.44億元，其中本金88834.56萬(wàn)元、利息15586.00萬(wàn)元，并應(yīng)當(dāng)在股權(quán)交割前清償所欠廣西能源全部借款的本金及利息。截至預(yù)案簽署日，相關(guān)支付安排尚未明確。

在2022年年末，永盛石化的凈資產(chǎn)規(guī)模僅相當(dāng)于其對(duì)廣西能源10.44億元應(yīng)付款項(xiàng)的一半，清償該債務(wù)的資金壓力顯而易見(jiàn)。廣西能源出售永盛石化2%股權(quán)并收回對(duì)其巨額債權(quán)，保證了債權(quán)的安全，其實(shí)也是另一種形式上的“收益”。

可能新增風(fēng)險(xiǎn)

此外，截至2023年3月24日，廣西能源為永盛石化提供的銀行授信擔(dān)保余額為5.13億元。預(yù)案披露，廣投產(chǎn)服集團(tuán)（或其指定第三方）應(yīng)當(dāng)就上述擔(dān)保事項(xiàng)提供等額反擔(dān)保，但具體解決方案尚未明確。

同時(shí)，為保證永盛石化正常經(jīng)營(yíng)，廣西能源為永盛石化部分借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保金額為13333.33萬(wàn)元。截至本次交易預(yù)案簽署日，交易相關(guān)方正在協(xié)商解決方案。

雖然交易各方已就廣西能源與永盛石化往來(lái)款項(xiàng)及擔(dān)保事項(xiàng)做了合理安排，但是若永盛石化無(wú)法完成前述款項(xiàng)的清償，或者廣投產(chǎn)服集團(tuán)未按照約定向上市公司提供反擔(dān)保，則本次交易面臨無(wú)法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，在本次交易完成后，標(biāo)的公司成為上市公司廣西能源的實(shí)際控制人下屬企業(yè)，上市公司的控股子公司濮陽(yáng)市恒潤(rùn)石油化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒潤(rùn)石化”）及濮陽(yáng)恒潤(rùn)筑邦石油化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒潤(rùn)筑邦”）可能與實(shí)際控制人控制的企業(yè)在油品、化工品業(yè)務(wù)等方面存在一定的業(yè)務(wù)重疊，可能新增與實(shí)際控制人控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易。

針對(duì)上述情形，廣西能源、恒潤(rùn)筑邦及恒潤(rùn)石化已出具承諾函，在本次交易完成之日起12個(gè)月內(nèi)上市公司采取包括但不限于調(diào)整經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、掛牌出售等合法方式，徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。同時(shí)，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的不利影響，恒潤(rùn)筑邦、恒潤(rùn)石化承諾將停止新增并逐步停止存量油品、化工品貿(mào)易業(yè)務(wù)，直至解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題或是存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)已經(jīng)消除。