文|氨基觀察
人性向來是，只能同甘、不能共苦。這個道理，放在資本市場上同樣適用。
在市場上行周期，公司股價蒸蒸日上，投資機(jī)構(gòu)自然愿意與管理層攜手，共同推進(jìn)公司的發(fā)展。在這種時候，所有的問題都不是問題。
但是，在市場下行周期，公司股價跌跌不休，這種時候，管理層無論做什么都仿佛是錯的。股東與管理層之間的嫌隙，會在悲觀情緒下被不斷放大。
而一旦股東與管理層之間發(fā)生矛盾，無論最終誰輸誰贏，都會對企業(yè)的價值造成傷害。遠(yuǎn)在大洋彼岸的一家老牌藥企阿爾凱默，就發(fā)生了一起股東與管理層“互撕”事件。
面對近些年來阿爾凱默直線般的營收，與不斷下跌的股價，公司的最大股東Sarissa上演了一出“逼宮”大戲，要求將管理層換成“自己人”。好在故事的最后，阿爾凱默守住了原有管理層的位置。
在下行周期，阿爾凱默不會是最后一個與股東大戰(zhàn)的創(chuàng)新藥公司。如今，部分國內(nèi)生物科技企業(yè)管理層與股東之間，也出現(xiàn)了些許裂痕。
但可以肯定的是，不是所有企業(yè)都能像阿爾凱默一樣，全身而退。
01 大股東看不慣管理層
故事的主角阿爾凱默，是一家老牌愛爾蘭制藥公司，這家公司成立于1987年專注開發(fā)用于治療中樞神經(jīng)系統(tǒng)（CNS）的藥物。
在CNS這條賽道深耕多年，阿爾凱默也有了一定的成績。目前，公司有四款主要產(chǎn)品已獲批上市，公司的研發(fā)技術(shù)也廣泛授權(quán)給了其他藥企。
不過，在盈利能力方面，阿爾凱默的表現(xiàn)不如人意。
在2018年至2022年的五年時間里，阿爾凱默相繼有Aristada Initio、Lybalvi兩款產(chǎn)品獲批上市。但公司的營收，卻并未隨著新產(chǎn)品的獲批而出現(xiàn)增長。
2018年至2022年，阿爾凱默的營業(yè)收入相當(dāng)穩(wěn)定，分別為10.94億、11.71億、10.39億、11.74、11.12億美元。同期，阿爾凱默持續(xù)虧損，金額分別為1.39億、1.97億、1.11億、0.48億、1.58億美元。
這也使得，阿爾凱默股價在五年時間下跌近 40%。
停滯的營收與下跌的股價，成為了阿爾凱默與股東Sarissa資本互撕的導(dǎo)火索。Sarissa資本是一家激進(jìn)投資機(jī)構(gòu)，持有阿爾凱默8.5%的股份，自2019年開始其一直是公司最大投資者之一。
阿爾凱默管理層與Sarissa之間的對峙，則可以追溯到2021年，在Sarissa資本創(chuàng)始人的Alex Denner看來，阿爾凱默擁有有吸引力且被低估的資產(chǎn)、可以推動有意義的價值創(chuàng)造，阿爾凱默的表現(xiàn)不應(yīng)當(dāng)只是現(xiàn)在這個樣子。
Alex Denner覺得，“鍋”在公司管理層身上。因?yàn)楣芾韺右恢笔菫榱俗陨淼睦娑皇枪蓶|的利益來運(yùn)營公司。
在Alex Denner對管理層不信任的情況下，一場大戰(zhàn)開始了。
02 跌宕起伏的攻防戰(zhàn)
2021年，Alex Denner提出的要求是，更換管理層，并且人選要從自己提名的人選里確定。
當(dāng)時，正值阿爾凱默公司開啟價值提升計劃，努力在2024年之前提高凈利潤、改革董事會。所以，阿爾凱默也同意Sarissa任命一名新董事加入董事會的提議。
對于這一意見，Alex Denner妥協(xié)了，但沒有如愿。當(dāng)時，Alex Denner提名的董事會人選被公司拒絕了。這也為后續(xù)更激烈的大戰(zhàn)埋下伏筆。
今年6月5日，Sarissa 直接寫了一封信給阿爾凱默的股東公開拉贊助：建議股東選擇自己提名的幾位董事。
一起權(quán)力爭奪戰(zhàn)，就此正式打響。
當(dāng)然，面對Sarissa的進(jìn)攻，阿爾凱默并沒有坐以待斃。
秉著禮尚往來的原則，6月13號，阿爾凱默也給股東們寫了發(fā)出信函，表示現(xiàn)在的股東有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，而Sarissa提名的新股東也沒有太優(yōu)秀。
并且從2020年12月，公司開啟價值提升計劃以來，股價的漲勢也是不錯的。所以，阿爾凱默還是建議股東們支持自己。
同時，阿爾凱默還獲得了美國著名機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司（ISS）的助攻。
ISS主要工作就是為上市公司治理狀況的分析和代理投票提建議的，它在一份報告中明確建議股東拒絕Sarissa的這份提案。
一方面，ISS認(rèn)為阿爾凱默在價值提升計劃之后的表現(xiàn)的確是可圈可點(diǎn)。
具體來說這一計劃提出后，隨著公司對治理改進(jìn)、盈利目標(biāo)和非核心資產(chǎn)審查的改進(jìn)，公司股價上漲了 13.6%，已經(jīng)超出了不少同行。
另一方面，Sarissa 公司的創(chuàng)始人Alex Denner在股東的選擇上有過“黑歷史”。
Alex Denner過去在Biogen 董事會任職，但或許是為了給自己在阿爾凱默任董事提前做好鋪墊，他在今年6月份辭去了在Biogen的職位。這本來沒什么問題，但是Alex Denner的騷操作在于，他提名了自己的情人來繼續(xù)擔(dān)任自己的職位。并且，在提名時Alex Denner隱藏了二者的關(guān)系。
在ISS看來， Alex Denner的提名可能有私心，所以他也可能違背將阿爾凱默股東的利益置于自己利益之上的承諾。
在最終的股東大會上， Sarissa提名三位董事沒能獲得投資者的足夠支持。而阿爾凱默原有的七名董事，全部被保留了下來。
這也意味著，這場持續(xù)近三年時間的股東與管理層大戰(zhàn)，終于落下了帷幕。不過，6月29日，這一消息公布后，阿爾凱默的股價反而下跌了4%。
看來，這場糾紛對公司產(chǎn)生的影響還未消散。
03 不容忽視的信任危機(jī)
此次事件，無疑給所有藥企提供了警示作用。
固然，該起沖突發(fā)生背后，一定程度上是因?yàn)镾arissa這家機(jī)構(gòu)的慣例?？v觀其歷史，我們不難發(fā)現(xiàn)，其向來喜歡插手公司經(jīng)營。
除了上文提到的，Alex Denner將自己的情人送進(jìn)了Biogen董事會外，Sarissa Capital還曾推動過Biogen拆分Bioverativ、Genzyme賣給Sanofi。
就在今年早些時候，Sarissa成功改造了另一家陷入困境的藥企Amrin的董事會。在Sarissa的主導(dǎo)之下，Amrin罷免了董事長Per Wold-Olsen，并在董事會中增加了7名新成員。
除此之外，Sarissa還曾與Ironwood、Vivus、Allergan 、Ariad等多家機(jī)構(gòu)的管理層發(fā)生過類似爭執(zhí)。
但事實(shí)上，在美股類似Sarissa這樣的激進(jìn)投資機(jī)構(gòu)并不少見，他們不甘心看到一些本來前景不錯的公司因?yàn)楣局卫矶粴в谝坏?，所以采用各種辦法激烈的偵察、對抗管理層。
不管出發(fā)點(diǎn)如何，但一旦爭執(zhí)發(fā)生之后，沒有人能夠預(yù)料到后續(xù)結(jié)果將會如何。
在某些時刻，面對管理層與投資者不可調(diào)和的矛盾，激烈的手段非但無法解決現(xiàn)時的問題，反倒會將事件從內(nèi)部問題變成巨大的社會性討論與系統(tǒng)性風(fēng)險。
回到國內(nèi)，雖然在國內(nèi)少有這種激進(jìn)投資機(jī)構(gòu)，但隨著國內(nèi)生物制藥行情下行，股東與管理層的矛盾也顯現(xiàn)出來。比如，此前在信達(dá)生物召開的股東大會中，多項(xiàng)議案均出現(xiàn)了30%以上的反對票。
雖然最終股東的反對沒能撼動管理層的決定，但面對股東的不同聲音，信達(dá)生物也需要謹(jǐn)慎對待。
畢竟，一旦股東與管理層發(fā)生大的糾紛，不管誰能成為最終的贏家，糾紛對公司名譽(yù)、投資者信心所產(chǎn)生的傷害，都需要相當(dāng)長時間才能愈合。
槍響之后，沒有贏家。