文 | 財富質(zhì)點 王苗苗
7月3日晚間，諾亞控股私人財富資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“諾亞控股”）發(fā)布《關(guān)聯(lián)交易-收購DD FINANCE LTD.的股份》的補充公告。
此前在6月28日，諾亞控股公告稱，買方（本公司的間接全資附屬公司）與賣方訂立購股協(xié)議，據(jù)此，賣方同意出售而買方同意收購DD Finance Ltd.的100%已發(fā)行股份，總代價為人民幣880萬元。
DD Finance Ltd.原大股東為Star Rising Ltd.，后者由諾亞控股創(chuàng)始人汪靜波的配偶譚文清直接全資持有。收購?fù)瓿珊?，DD Finance Ltd.將由諾亞控股的間接全資附屬公司Dashi Limited擁有100%。
01、收購DD Finance
DD Finance Ltd.為一家在開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司。其主要透過其附屬公司及并表聯(lián)屬實體在中國從事（其中包括）在線理財培訓(xùn)及財富管理顧問服務(wù)業(yè)務(wù)。
公告顯示，2022年DD Finance Ltd.的收入為619.5萬元，上年同期為891.1萬元；除稅后凈利潤為138.0萬元，上年同期為53.7萬元。截至2022年12月31日，DD Finance Ltd.的資產(chǎn)總值為617.8萬元，資產(chǎn)凈值（擁有人權(quán)益）為381.8萬元。
一家獨立專業(yè)估值師受托對DD Finance的股東權(quán)益總額進行資產(chǎn)估值，并已出具日期為2023年4月18日的估值分析報告（估值以2022年12月31日為估值基準(zhǔn)日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行）。
根據(jù)估值分析報告，DD Finance的股東權(quán)益總額的評估值為人民幣1960萬元。
公告稱，DD Finance股東權(quán)益總額之評估增值主要歸因于非流動資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)，其賬面值為人民幣190萬元，而評估值為人民幣1770萬元，評估值中的增值人民幣1580萬元主要是由于確認(rèn)DD Finance軟件著作權(quán)的市值上升但尚未在賬面值中反映所致。
股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，DD Finance Ltd.由諾亞控股創(chuàng)始人汪靜波的配偶譚文清直接全資擁有的實體Star Rising Ltd.（為一家在英屬維京群島注冊成立的獲豁免有限公司，主要從事股權(quán)投資）按已轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)擁有56.21%；另由DD Finance Ltd.的其他股東（全部均為獨立第三方)按已轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)合共擁有43.79%。
收購?fù)瓿珊螅珼D Finance Ltd.將由Dashi Limited（為一家在開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司，為諾亞控股用作投資控股的特別目的實體）全資擁有，而后者由Noah Investment International Limited全資擁有，進而由諾亞控股全資擁有。
因此，DD Finance Ltd.將成為諾亞控股的間接全資附屬公司，而其財務(wù)業(yè)績將并入諾亞控股的財務(wù)報表。
公告顯示，DD Finance自2020年起一直與集團合作開發(fā)有關(guān)公募基金投資咨詢的在線模塊，該等模塊包括公共證券投資組合分析工具等重要組成部分，顯著提高了集團客戶經(jīng)理的工作效率和生產(chǎn)力。
諾亞控股董事會相信，收購事項將大大有利于集團的技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施，以支持集團的業(yè)務(wù)板塊和數(shù)字化的發(fā)展；同時還將進一步發(fā)揮DD Finance與集團之間的協(xié)同效益優(yōu)勢，可利用DD Finance的人工智能技術(shù)將其在公共證券投資組合分析方面的競爭優(yōu)勢融入集團的技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施，為其主營業(yè)務(wù)提供強力支持。
02、夫妻生意
由上文可知，收購?fù)瓿汕?，DD Finance Ltd.由譚文清直接全資擁有的實體Star Rising Ltd.按已轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)擁有56.21%。
譚文清為諾亞控股創(chuàng)始人汪靜波的配偶，同時也是一位著名投資人。
諾亞控股官微“諾亞財富”顯示，譚文清早年間曾在對外經(jīng)貿(mào)部、北京證券、湘財證券任職，在湘財證券工作期間，譚文清先后擔(dān)任直接投資部總經(jīng)理、湘財貫通投資管理公司總經(jīng)理、投資銀行副總監(jiān)，并引入法國里昂證券，成功設(shè)立第一家中外合資投資銀行華歐國際。
2004年至2007年，譚文清任上海第一家大型健康體檢醫(yī)療機構(gòu)——國賓醫(yī)療董事長，2007年初國賓與愛康結(jié)盟，合并設(shè)立愛康國賓集團。2008年，譚文清任深圳東方富海投資管理有限公司合伙人。
“作為一名著名投資人，譚文清擁有數(shù)不勝數(shù)的投資行業(yè)經(jīng)歷和投資實戰(zhàn)經(jīng)驗，成功投資愛康國賓、泰和誠醫(yī)療、我武生物、書香門地、君和堂等消費服務(wù)企業(yè)?！薄爸Z亞財富”公眾號介紹到。
2013年12月，譚文清與妻子汪靜波成立以諾教育，開始投入到教育事業(yè)中。
“汪、譚二人毅然決定成立以諾教育，立足于諾亞財富多年的實務(wù)經(jīng)營經(jīng)驗，結(jié)合財富管理領(lǐng)域國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)資源，用系統(tǒng)性、專業(yè)化、互動式、共生型的教學(xué)體系，扎根投資者教育，與辛苦積累財富的中國企業(yè)家與投資者共同學(xué)習(xí)交流，達(dá)成互利、共贏的局面。同時，在一直關(guān)注心智成熟的諾亞財富企業(yè)文化影響下，以諾同樣關(guān)注心靈成長、素養(yǎng)陶冶及親子家庭關(guān)系管理的課程與服務(wù)。”“以諾教育”公眾號介紹到。
“以諾教育”公眾號顯示，其認(rèn)證主體為以諾教育科技（上海）有限公司（以下簡稱“以諾教育”）。
工商信息顯示，以諾教育成立于2013年12月31日，注冊資本1074.1138萬元，經(jīng)營范圍包括教育軟件科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)以及非學(xué)歷文化知識輔導(dǎo)（經(jīng)濟學(xué)知識輔導(dǎo)、管理學(xué)知識輔導(dǎo)、法學(xué)知識輔導(dǎo)、教育學(xué)知識輔導(dǎo)，需要取得辦學(xué)許可證的除外）等。
譚文清任以諾教育經(jīng)理、總經(jīng)理、法定代表人、董事，汪靜波任董事。
以諾教育的企業(yè)法人為上海諾雪企業(yè)管理有限公司，后者的大股東為諾攀企業(yè)管理（上海）有限公司（以下簡稱“諾攀管理”）。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，諾攀管理成立于2019年3月15日，法定代表人為譚文清，注冊資本673.40萬元，由汪靜波與諾亞控股聯(lián)合創(chuàng)始人、歌斐資產(chǎn)創(chuàng)始合伙人殷哲共同出資，其中汪靜波出資343.434萬元，殷哲出資329.966萬元。
除此之外，《雪浪Finance》注意到，汪靜波、譚文清夫婦還共同任職了德寶股權(quán)投資（昆山）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“德寶投資”）及上海尼斐企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“尼斐管理”）。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，德寶投資成立于2012年3月5日，經(jīng)營范圍包括股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、提供投資管理及咨詢服務(wù)等，注冊資本10000萬元，由汪靜波、譚文清共同出資，其中譚文清任該公司執(zhí)行事務(wù)合伙人。
尼斐管理成立于2017年5月12日，經(jīng)營范圍包括企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢、物業(yè)管理等，注冊資本5500萬元，由汪靜波、譚文清、殷哲三人共同出資，其中譚文清任該公司法定代表人、執(zhí)行董事，殷哲任監(jiān)事。