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又有百億私募被罰了！

9月1日，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)集中披露了一批罰單，其中，知名百億私募迎水投資及公司旗下4名高管均被予以警告處分，到底發(fā)生了什么？

中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)公布的紀(jì)律處分決定書(shū)顯示，迎水投資及旗下4名高管主要存在兩項(xiàng)違規(guī)行為：一是部分私募基金產(chǎn)品募集完成后未向協(xié)會(huì)備案；二是違反專業(yè)化經(jīng)營(yíng)要求。

具體來(lái)看，2017 年3月，常州鳳凰新城棚改投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱鳳凰新城）成立，上海迎水任執(zhí)行事務(wù)合伙人，國(guó)海證券股份有限公司 （代定向資產(chǎn)管理計(jì)劃） 和政府出資平臺(tái)企業(yè)分別為優(yōu)先級(jí)有限合伙人和劣后級(jí)有限合伙人。根據(jù)合伙協(xié)議，上海迎水負(fù)責(zé)提出投資提案、組建管理團(tuán)隊(duì)，實(shí)施項(xiàng)目投資及投后管理并按約定提取管理費(fèi)。鳳凰新城最終投向常州市棚戶區(qū)改造項(xiàng)目。

中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)據(jù)此認(rèn)為，鳳凰新城存在對(duì)外募集行為并進(jìn)行了對(duì)外投資，屬于非公開(kāi)募集資金且資產(chǎn)由基金管理人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的合伙企業(yè)，符合應(yīng)備案私募投資基金的概念，但鳳凰新城資金募集完成后未按規(guī)定向協(xié)會(huì)備案。同時(shí)，上海迎水登記為私募證券投資基金管理人，常州鳳凰投資標(biāo)的為公司股權(quán)，屬于股權(quán)類私募基金，違反了私募基金管理人專業(yè)化運(yùn)營(yíng)要求。

對(duì)此，上海迎水投資及相關(guān)人員曾提出4條申辯意見(jiàn)：

（一）鳳凰新城不屬于應(yīng)備案而未備案基金，業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是企業(yè)投融資行為。常州鳳凰新城由政府出資平臺(tái)企業(yè)負(fù)責(zé)實(shí)質(zhì)管理、定向投資當(dāng)?shù)乇Ｕ戏宽?xiàng)目。上海迎水名義上為管理人，實(shí)際負(fù)責(zé)牽線搭橋引介國(guó)海證券為保障房項(xiàng)目提供資金。

（二）在合伙企業(yè)存續(xù)過(guò)程中，鳳凰新城由政府出資平臺(tái)企業(yè)負(fù)責(zé)實(shí)質(zhì)管理，公司印章、網(wǎng)銀由其保存，上海迎水不參與鳳凰新城及其投資企業(yè)的任何決策，實(shí)質(zhì)上在合伙企業(yè)中屬于通道角色，只是形式上、名義上的合伙人，僅負(fù)責(zé)程序性工作。且鳳凰新城不備案是全體合伙人內(nèi)部商議的結(jié)果，全體合伙人認(rèn)為無(wú)需備案。

（三）鳳凰新城工商登記完成于 2017年3月20日，《問(wèn)題解答 （十三）》出臺(tái)于 2017年3月31日，此時(shí)在協(xié)會(huì)系統(tǒng)中對(duì)鳳凰新城也已無(wú)法備案，且按照合伙協(xié)議的約定，該業(yè)務(wù)到期日為 2024年3月，在此之前無(wú)法提前結(jié)束處理。

（四）鳳凰新城穩(wěn)健運(yùn)行、從未發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，后續(xù)也未再開(kāi)展過(guò)此類業(yè)務(wù)、也未再開(kāi)展過(guò)其他非專業(yè)化經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。上海迎水管理基金 400 余只，管理規(guī)模逾 400 億元，至今保持“零異常、零處罰、零投訴、零糾紛”的良好合規(guī)記錄。

不過(guò)，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)最終并未采納相關(guān)申辯意見(jiàn)，依然對(duì)迎水投資及相關(guān)人員開(kāi)出了處罰決定書(shū)。

迎水投資成立于2015年6月，同年9月正式完成登記備案，公司總經(jīng)理、投資決策委員會(huì)主任盧高文曾供職于中國(guó)金融期貨交易所；副總經(jīng)理、研究總監(jiān)姚潔俊曾歷任大型金融國(guó)企財(cái)務(wù)投資部財(cái)務(wù)分析主管，知名私募研究員、量化投資基金經(jīng)理。

公開(kāi)資料顯示，迎水投資曾通過(guò)把握科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板打新的機(jī)會(huì)迅速崛起，并晉升為百億私募，打新收益下滑后，開(kāi)始加強(qiáng)主觀多頭策略的研究和布局。

Wind數(shù)據(jù)顯示，迎水投資旗下產(chǎn)品共出現(xiàn)在25只個(gè)股中報(bào)前十大流通股東中，合計(jì)的持倉(cāng)參考市值達(dá)47.77億元，其中7只個(gè)股持倉(cāng)市值均超過(guò)了1億元，前三大重倉(cāng)股分別是智飛生物（300122.SZ）、迎駕貢酒（603198.SH）和東方盛虹（000301.SZ），持倉(cāng)市值分別為14.38億元、7.96億元和7.76億元。

表格：迎水投資旗下產(chǎn)品中報(bào)持倉(cāng)情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

值得一提的是，在以往參與打新過(guò)程中，迎水投資也曾多次出現(xiàn)違規(guī)行為。2019年7月公司旗下18只私募產(chǎn)品因?yàn)樵诳苿?chuàng)板首批新股發(fā)行項(xiàng)目網(wǎng)下詢價(jià)過(guò)程中違規(guī)被列入新股配售“黑名單”，其中13只產(chǎn)品被限制半年，5只產(chǎn)品被限制1年。2020年5月迎水投資旗下的“迎水飛龍1號(hào)”又因在科創(chuàng)板光云科技（688365.SH）、金科環(huán)境（688466.SH）新股發(fā)行項(xiàng)目網(wǎng)下申購(gòu)過(guò)程中存在違規(guī)行為，被列入股票配售對(duì)象限制名單，限制期為1年。