記者｜趙陽戈

本鋼板材（000761.SZ）收到關(guān)注函。

根據(jù)披露，本鋼板材擬將原有鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體置出，同時將礦業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，即與本溪鋼鐵(集團(tuán))礦業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)（下稱本溪礦業(yè)）進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額由一方向另一方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。本鋼板材這邊擬置出的資產(chǎn)為截至評估基準(zhǔn)日上市公司除保留資產(chǎn)及負(fù)債外的全部資產(chǎn)及負(fù)債。本次交易的保留資產(chǎn)及負(fù)債包括：

• (1)可轉(zhuǎn)換公司債券;
• (2)與置入礦業(yè)資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的能源轉(zhuǎn)供變電站、通訊機(jī)房及DN900供水管路等資產(chǎn);
• (3)部分貨幣資金。

目前，擬置出資產(chǎn)及擬置入資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，評估值及交易價格均尚未確定。

據(jù)悉，本鋼板材的控股股東為本溪鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司（下稱本溪鋼鐵），持股比例58.65%，另本鋼集團(tuán)有限公司（下稱本鋼集團(tuán)）還持股17.95%，而本溪鋼鐵為本鋼集團(tuán)的全資子公司，二者為一致行動人。鞍鋼集團(tuán)通過本鋼集團(tuán)、本溪鋼鐵和鞍鋼集團(tuán)資本控股有限公司合計控制上市公司76.67%股權(quán)，為上市公司實際控制人。

本溪礦業(yè)成立于1998年12月8日，其為本溪鋼鐵的全資子公司，算是本鋼板材的兄弟公司，交易實為關(guān)聯(lián)交易。擬置入資產(chǎn)以鐵礦石開采、鐵精礦加工為主要業(yè)務(wù);輔以球團(tuán)礦生產(chǎn)、冶金灰生產(chǎn)和炸藥生產(chǎn)等業(yè)務(wù)。本溪礦業(yè)主要產(chǎn)品為鐵精礦、球團(tuán)礦、冶金灰產(chǎn)品。據(jù)披露，本溪礦業(yè)已備案的鐵礦石保有資源量達(dá)12.71億噸，其中包括亞洲最大的單體露天鐵礦——南芬露天鐵礦，保有資源量達(dá)到10.37億噸。本溪礦業(yè)所采鐵礦石以磁鐵礦為主，生產(chǎn)的鐵精礦品位達(dá)到67.01%的占54.88%，品位達(dá)到68.17%的占32.88%，平均品位達(dá)到66.79%，高于我國鐵精礦(磁礦)平均品位65.57%。數(shù)據(jù)顯示，本溪礦業(yè)2021年和2022年的營業(yè)收入分別為109.37億元和95.54億元，凈利潤分別為37.5億元和20.71億元。

值得注意的是，本溪礦業(yè)常年為本鋼板材的前五供應(yīng)商之一。比如2022年年報顯示，本溪礦業(yè)為第二大供應(yīng)商，采購額53.18億元，占年度采購總額比例為8.54%；2021年，本溪礦業(yè)同樣為本鋼板材的第二大供應(yīng)商，涉及采購額79.37億元，占總額比例11.04%；2020年為第三大供應(yīng)商，涉及采購額51.86億元，占比11.18%；2019年為第二供應(yīng)商，金額46.87億元，占比9.52%。

也就是說，如果置換完成，原先的采購額自然也就變成了營業(yè)收入，且這個營業(yè)收入也會是關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公告披露的數(shù)據(jù)可見，本鋼板材對本溪礦業(yè)的采購金額，2022年和2021年占到了本溪礦業(yè)營業(yè)收入比例分別為55.66%和72.57%。

關(guān)于這一點，在深交所下達(dá)的關(guān)注函中就曾表示，“即使不考慮本鋼礦業(yè)其他關(guān)聯(lián)方客戶，僅就與你公司之間的交易而言，本鋼礦業(yè)大部分營業(yè)收入來源于關(guān)聯(lián)銷售，對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。本次交易將導(dǎo)致你公司關(guān)聯(lián)銷售規(guī)模大幅增加。”

監(jiān)管層表示，“《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條等明確規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易。本次交易可能導(dǎo)致你公司對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，對你公司面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力產(chǎn)生重大影響。”

監(jiān)管層要求公司謹(jǐn)慎評估交易的合規(guī)性。

那么，在本鋼板材交易成行后，是否會導(dǎo)致重大依賴，以及是否能展示其獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力，還有待觀察。