界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

為聚焦核心主業(yè)經(jīng)營(yíng)，華聯(lián)股份（000882.SZ）將成立不足兩年的合營(yíng)企業(yè)股權(quán)賣給關(guān)聯(lián)方，交易對(duì)價(jià)不高，但目標(biāo)公司總資產(chǎn)規(guī)模不小。如此交易會(huì)是表面看起來的這么簡(jiǎn)單嗎？

近日，華聯(lián)股份與北京華聯(lián)（SKP）百貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京SKP”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的北京華聯(lián)美好生活百貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美好生活”）30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京SKP，轉(zhuǎn)讓價(jià)格6000萬元。

美好生活于2021年10月14日設(shè)立，主要承租并運(yùn)營(yíng)位于北京市朝陽區(qū)北苑路東側(cè)、五南路北側(cè)（2號(hào)地）的商業(yè)項(xiàng)目。2021年9月24日，華聯(lián)股份發(fā)布公告稱，公司與北京SKP簽訂了《股東出資協(xié)議》，雙方共同出資設(shè)立一家商業(yè)運(yùn)營(yíng)公司（即北京華聯(lián)美好生活百貨有限公司），注冊(cè)資本金額為2億元。其中，華聯(lián)股份以自有資金認(rèn)繳出資6000萬元，占注冊(cè)資本30%，北京SKP認(rèn)繳出資1.4億元，占注冊(cè)資本70%。

截至2022年12月31日，美好生活經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為12.42億元，負(fù)債總額為11.34億元，凈資產(chǎn)10835.16萬元，相比于注冊(cè)資本金額2億元已經(jīng)減少了45.82%。

2022年度是美好生活設(shè)立后的第一個(gè)完整年度。美好生活在這年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入388.86萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-9131.25萬元，凈利潤(rùn)-9131.23萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-3033.23萬元。

本次交易完成之前，美好生活為華聯(lián)股份的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，其凈利潤(rùn)情況影響華聯(lián)股份的投資收益和長(zhǎng)期股權(quán)投資的金額。由于2022年度美好生活凈利潤(rùn)虧損，華聯(lián)股份對(duì)其投資收益也出現(xiàn)了相應(yīng)的損失；美好生活的凈資產(chǎn)已下降到10835.16萬元，華聯(lián)股份持有美好生活的長(zhǎng)期股權(quán)投資減少為3250.55萬元。

根據(jù)公告，美好生活設(shè)立一年多，其總資產(chǎn)就超過了12億元的規(guī)模，不過，主要通過債務(wù)融資，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.30%；而且營(yíng)業(yè)收入很少，仍處于虧損之中。本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格結(jié)合美好生活的實(shí)際情況，交易各方協(xié)商以實(shí)繳金額確定交易價(jià)格，即華聯(lián)股份實(shí)繳的6000萬元出資為交易價(jià)格。

華聯(lián)股份預(yù)計(jì)，本次交易將帶來約2700萬元投資收益。雖然華聯(lián)股份稱本次交易不會(huì)對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不過，2022年度華聯(lián)股份的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)分別為-1.54億元和-1.85億元，2023年一季度的歸母凈利潤(rùn)為843.69萬元，相比之下，本次交易將帶來的投資收益不能小覷。

本次交易完成后，華聯(lián)股份將不再持有美好生活的股權(quán)，退出目標(biāo)公司美好生活；北京SKP將持有目標(biāo)公司美好生活的100%股權(quán)。美好生活的董事人員均變更為北京SKP指定的人員。

華聯(lián)股份與北京SKP的控股股東均為北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華聯(lián)集團(tuán)”），本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，華聯(lián)股份的董事李翠芳、馬作群在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事、副總裁職務(wù)，在北京SKP擔(dān)任董事職務(wù)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事。

北京SKP主要從事百貨經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，定位于高端商業(yè)零售。截至2022年12月31日，北京SKP經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)為41.45億元；2022年度營(yíng)業(yè)收入為60.79億元，凈利潤(rùn)為6.68億元。

基于北京SKP的財(cái)務(wù)狀況、盈利水平及資信情況，華聯(lián)股份董事會(huì)認(rèn)為其擁有收購(gòu)此次股權(quán)的支付能力，公司不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)難以收回的風(fēng)險(xiǎn)。

協(xié)議約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付。北京SKP應(yīng)于協(xié)議簽署生效后10個(gè)工作日內(nèi)一次性全額向華聯(lián)股份支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款6000萬元。華聯(lián)股份表示，出售股權(quán)獲得的資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

截至2023年第一季度末，華聯(lián)股份的貨幣資金為9.78億元，同時(shí)還有8.03億元比較容易變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)，相比之下，上述6000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金似乎并不會(huì)有很大的影響。

不過值得注意的是，華聯(lián)股份或許現(xiàn)金充足，但是近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不十分理想。截至2023年第一季度末，華聯(lián)股份累計(jì)未分配利潤(rùn)為-6.22億元，這主要是2021年和2022年出現(xiàn)大額虧損所致。

2021年和2022年，華聯(lián)股份實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)為-1.77億元和-1.89億元，實(shí)際上，自2015年以來其扣非凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，2015年至2022年合計(jì)虧損19.15億元。

通過本次交易，華聯(lián)股份剝離了虧損的合營(yíng)企業(yè)，并且還獲得約2700萬元的投資收益，但是目標(biāo)公司美好生活成立不足兩年，總資產(chǎn)超過12億元，未來將會(huì)有什么樣的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展？?jī)H協(xié)商就以注冊(cè)資本的實(shí)繳金額確定交易價(jià)格，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，是否公允、合理？類似這樣的問題，在華聯(lián)股份的公告中都沒有得到充分論證與披露。