界面新聞?dòng)浾?| 慕澤
被注銷的私募很多，像黑巖資本這樣被注銷以后發(fā)文怒懟“舉報(bào)人”的情況卻很罕見。
5月31日下午，黑巖資本發(fā)布《關(guān)于我司基金管理人登記資格被中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)注銷的情況通告》，文中先是表示，公司2024年4月25日接到中基協(xié)注銷其基金管理人登記資格的通知。這一通知意味著公司將無(wú)法開展新增業(yè)務(wù)，對(duì)于已經(jīng)備案的存續(xù)基金沒有任何影響。請(qǐng)投資人知悉。
隨后黑巖資本在文中直言：“在此，對(duì)于自2019年來(lái)一直在‘舉報(bào)、投訴’我司的‘俠客’投資人們，我司鄭重的說(shuō)一聲感謝。由于你們的不斷的努力，終于使得我司失去了基金管理人資格。自古以來(lái)，華夏文明中有江湖三大仇——?dú)⒏改?、奪妻兒、砸飯碗?！?/p>
同日晚間，黑巖資本再度發(fā)文《銘記曾經(jīng)那段最好的歲月》，文中強(qiáng)調(diào)“我司只是不能新發(fā)基金了，存續(xù)的基金業(yè)務(wù)一如往常。請(qǐng)投資人無(wú)需擔(dān)憂?！?/p>
公開資料顯示，黑巖資本成立于2014年，公司管理團(tuán)隊(duì)曾成功運(yùn)作10余家A股、港股上市公司，累計(jì)管理基金25支，目前已實(shí)現(xiàn)3支成功清算，已退出基金內(nèi)部IRR為14%/年。中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)（以下簡(jiǎn)稱為“中基協(xié)”）則顯示，截至注銷時(shí)，黑巖資本旗下有2只產(chǎn)品已經(jīng)完成清算，24只產(chǎn)品仍未在系統(tǒng)提交清算。
黑巖資本到底是為什么被注銷的？
中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，黑巖資本確切的注銷時(shí)間為2024年4月26日，注銷原因顯示為：異常經(jīng)營(yíng)，根據(jù)2024年4月26日協(xié)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于注銷杭州嵩乾資產(chǎn)管理有限公司等6家不能持續(xù)符合管理人登記要求的私募基金管理人登記的公告》，注銷登記。
而中基協(xié)在2024年4月26日發(fā)布的相關(guān)公告中則表示，2018年3月27日，中基協(xié)發(fā)布《關(guān)于私募基金管理人在異常經(jīng)營(yíng)情形下提交專項(xiàng)法律意見書的公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》）。根據(jù)《公告》相關(guān)規(guī)定，6家機(jī)構(gòu)不能持續(xù)符合管理人登記要求，其中便包括了黑巖資本。
界面新聞進(jìn)一步翻閱上述《公告》發(fā)現(xiàn)，其中明確規(guī)定，私募基金管理人及其法定代表人、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人或主要出資人出現(xiàn)以下情形，可能影響私募基金管理人持續(xù)符合登記規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)向中基協(xié)提交專項(xiàng)法律意見書：
（一）被公安、檢察、監(jiān)察機(jī)關(guān)立案調(diào)查的；
（二）被行政機(jī)關(guān)列為嚴(yán)重失信人，以及被人民法院列為失信被執(zhí)行人的；
（三）被證券監(jiān)管部門給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節(jié)嚴(yán)重的；
（四）拒絕、阻礙監(jiān)管人員或者自律管理人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)或者自律檢查權(quán)的；
（五）因嚴(yán)重違法違規(guī)行為，證券監(jiān)管部門向協(xié)會(huì)建議采取自律管理措施的；
（六）多次受到投資者實(shí)名投訴，涉嫌違反法律法規(guī)、自律規(guī)則，侵害投資者合法權(quán)益，未能向協(xié)會(huì)和投資者合理解釋被投訴事項(xiàng)的；
（七）經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)《私募基金登記備案問答十四》規(guī)定的不予登記情形的；
（八）其他嚴(yán)重違反法律法規(guī)和《私募基金管理人內(nèi)部控制指引》等自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)管理失控，出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，損害投資者利益的。
結(jié)合黑巖資本發(fā)布的情況通報(bào)中出現(xiàn)“舉報(bào)、投訴”等用詞來(lái)看，其注銷原因或與上述《公告》中提到的第六種情形有所關(guān)聯(lián)。
而在中基協(xié)2018年3月27日同時(shí)發(fā)布的《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)私募基金行業(yè)自律管理的決定》中也明確表示，對(duì)于已經(jīng)被司法機(jī)關(guān)、監(jiān)管部門調(diào)查認(rèn)定不再符合登記規(guī)定的私募基金管理人，協(xié)會(huì)直接根據(jù)調(diào)查認(rèn)定結(jié)果對(duì)其予以公告注銷。對(duì)于出現(xiàn)異常經(jīng)營(yíng)情形，且未能主動(dòng)消除不良影響的非會(huì)員私募基金管理人，協(xié)會(huì)將要求其自行聘請(qǐng)律師事務(wù)所提交法律意見書，說(shuō)明是否符合登記規(guī)定。對(duì)于未能提交法律意見書或者法律意見書認(rèn)定其不再符合登記的私募基金管理人，協(xié)會(huì)將公告予以注銷。
事實(shí)上，近年來(lái)隨著行業(yè)不斷向著規(guī)范化方向發(fā)展，私募基金管理人被注銷的情況早已屢見不鮮。
中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，自2015年4月以來(lái)已經(jīng)有2.2萬(wàn)余家私募基金管理人被注銷，其中今年以來(lái)已經(jīng)有822家私募基金管理人被注銷，從注銷類型上看，有500家為協(xié)會(huì)注銷，206家為主動(dòng)注銷，106家為12個(gè)月無(wú)在管注銷，10家為依公告注銷。
有業(yè)內(nèi)人士表示，近年來(lái)不合規(guī)的私募被注銷已經(jīng)是常態(tài)化的情況，被注銷的私募一般也都有自己的問題，對(duì)于私募管理人來(lái)說(shuō)需要不斷提高合規(guī)意識(shí)，努力查漏補(bǔ)缺，避免因?yàn)檫`規(guī)被注銷，而投資者面對(duì)被注銷或者出現(xiàn)異常情況的私募則要多一分警惕。