界面新聞?dòng)浾?| 穆玥

“罰款9萬元+終身市場(chǎng)禁入”，在針對(duì)國(guó)鵬投資的罰單落地兩年又9個(gè)月之后，8月8日，時(shí)任公司總經(jīng)理?xiàng)畋｝堃彩盏搅藖碜员本┳C監(jiān)局的處罰決定書。

處罰決定書顯示，作為管理人的國(guó)鵬投資在國(guó)鵬鼎盛基金（包括國(guó)鵬鼎盛契約型私募基金、國(guó)鵬鼎盛2號(hào)契約型私募基金）的募集和投資運(yùn)作過程中存在三項(xiàng)違法違規(guī)行為，楊保龍時(shí)任國(guó)鵬投資總經(jīng)理，未盡忠實(shí)勤勉義務(wù)，未能履行其主持公司經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施公司投資方案的職責(zé)，組織國(guó)鵬投資相關(guān)違法違規(guī)行為，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

綜合相關(guān)違法事實(shí)，北京證監(jiān)局決定對(duì)楊保龍給予警告，并合計(jì)處以9萬元的罰款，同時(shí)對(duì)楊保龍采取終身市場(chǎng)禁入措施。

具體來看，國(guó)鵬投資在國(guó)鵬鼎盛基金的募集和投資運(yùn)作過程中存在的違法違規(guī)行為主要包括以下三項(xiàng)：

一、將他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)

2018年2月23日，國(guó)鵬投資管理的合伙型私募股權(quán)投資基金寧波公佑股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱寧波公佑）成立，主要投資方向?yàn)閿M從上海曜瞿如網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱曜瞿如網(wǎng)絡(luò)）受讓其所持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱盛躍網(wǎng)絡(luò)）部分股權(quán)。

國(guó)鵬鼎盛基金向?qū)幉ü映鲑Y27396萬元。因國(guó)鵬鼎盛基金尚未募集完畢，青島圓融國(guó)鵬盛世1號(hào)契約型私募基金、青島圓融國(guó)鵬盛世2號(hào)契約型私募基金（以下統(tǒng)稱國(guó)鵬盛世基金）代國(guó)鵬鼎盛基金向?qū)幉ü又Ц冻鲑Y款27396萬元。

國(guó)鵬投資于2019年4月出具的《國(guó)鵬鼎盛、鼎盛2號(hào)契約型私募基金2018年年度報(bào)告》披露，國(guó)鵬鼎盛基金通過持有寧波公佑的份額，間接持有盛躍網(wǎng)絡(luò)1.06%的股份。

國(guó)鵬盛世基金上述代國(guó)鵬鼎盛基金向?qū)幉ü又Ц冻鲑Y款的行為，不符合國(guó)鵬盛世基金基金合同關(guān)于投資范圍的約定。國(guó)鵬投資將其他基金的財(cái)產(chǎn)用于國(guó)鵬鼎盛基金的投資活動(dòng)，屬于將他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資的行為。

二、挪用基金財(cái)產(chǎn)

國(guó)鵬鼎盛基金完成募資后，國(guó)鵬投資將國(guó)鵬鼎盛基金銀行賬戶中的27169萬元轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)公司天津銘正通達(dá)國(guó)際貿(mào)易有限公司和坤微盛世資產(chǎn)管理（北京）有限公司銀行賬戶。其中，有5182萬元資金轉(zhuǎn)至國(guó)鵬盛世基金銀行賬戶，剩余21987萬元資金最終轉(zhuǎn)至柳州市匯駿汽車銷售有限公司等企業(yè)以及若干自然人的銀行賬戶。上述21987萬元資金的運(yùn)用不符合國(guó)鵬鼎盛基金基金合同關(guān)于投資范圍的約定，被國(guó)鵬投資挪作他用。

三、委托不具有基金托管人資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金托管人

國(guó)鵬投資委托不具有基金托管人資格的青島銀行股份有限公司擔(dān)任國(guó)鵬鼎盛基金的托管人，未盡到恪盡職守、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。

事實(shí)上，早在2021年11月北京證監(jiān)局對(duì)國(guó)鵬投資發(fā)布的處罰決定書中就曾披露該公司的上述違法違規(guī)行為，彼時(shí)北京證監(jiān)局決定對(duì)國(guó)鵬投資上述違法違規(guī)行為責(zé)令改正，給予警告，并合計(jì)處以9萬元罰款，并表示對(duì)本案相關(guān)責(zé)任人員將另行依法處理。

國(guó)鵬投資成立于2016年11月，次年10中旬在中基協(xié)完成登記備案，公司注冊(cè)資本和實(shí)繳資本均為1億元。2020年8月，國(guó)鵬投資因不能持續(xù)符合管理人登記要求被中基協(xié)注銷，截至注銷前，公司共有8只產(chǎn)品未在系統(tǒng)提交清算，其中包括前述處罰決定書中提及的國(guó)鵬鼎盛契約型私募基金和國(guó)鵬鼎盛2號(hào)契約型私募基金。

值得一提的是，曾為國(guó)鵬投資“貼牌”的青島圓融金融也在2019年被青島證監(jiān)局查處。

2019年6月25日，青島證監(jiān)局針對(duì)青島圓融金融及包括楊保龍?jiān)趦?nèi)的3位公司高管一口氣發(fā)布了4份處罰決定書。

青島證監(jiān)局查明，青島圓融金融在內(nèi)控管理、私募基金管理工作上嚴(yán)重失職，未能恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。公司為國(guó)鵬投資發(fā)行私募基金產(chǎn)品提供便利，發(fā)行的私募基金產(chǎn)品青島圓融國(guó)鵬盛世1號(hào)契約型私募基金、青島圓融國(guó)鵬盛世2號(hào)契約型私募基金實(shí)際募集、發(fā)行、投資、管理、投資者維護(hù)和信息披露工作均由國(guó)鵬投資從事；公司無人實(shí)際管理上述基金，且不能明確其投向的底層資產(chǎn)。

此外，青島圓融金融還存在實(shí)際辦公地址非中基協(xié)備案登記地址，登記的高管人員朱昀、任順英、謝朝暉均未實(shí)際履職；未及時(shí)更新相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告以及未妥善保存青島圓融國(guó)鵬盛世1號(hào)契約型私募基金、青島圓融國(guó)鵬盛世2號(hào)契約型私募基金相關(guān)檔案資料，且不能明確該部分檔案資料去向等違規(guī)行為。

最終，青島圓融金融以及作為公司股東、實(shí)際管理人員的楊保龍，時(shí)任公司總經(jīng)理任順英，時(shí)任公司法定代表人朱昀等均被青島證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。

青島圓融金融成立于2016年4月，次年1月在中基協(xié)完成登記備案，2020年6月因?qū)脻M未提交專項(xiàng)法律意見書被中基協(xié)注銷。

天眼查APP數(shù)據(jù)顯示，楊保龍持有國(guó)鵬投資10%的股權(quán)，同時(shí)持有青島圓融金融49%的股權(quán)。