文|斑馬消費(fèi) 沈庹
看來(lái)，大地海洋是鐵了心要當(dāng)“A股破爛王”。
公司9.1億元關(guān)聯(lián)收購(gòu)“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收企業(yè)虎哥環(huán)境，歷時(shí)一年有余，于6月15日被深交所重組委否決。
僅僅沉默了十天，公司就宣布重啟這宗收購(gòu)，大有不達(dá)目的不罷休之勢(shì)。
這其中，有增厚上市公司業(yè)績(jī)的考量，當(dāng)然，也有實(shí)際控制人唐偉忠和張杰來(lái)夫婦的直接利益。
重啟并購(gòu)
大地海洋（301068.SZ）是一家主營(yíng)電子廢物拆解處理、危險(xiǎn)廢物資源化利用和無(wú)害化處理的企業(yè)，公司于2021年9月登陸創(chuàng)業(yè)板。
2022年1月，公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，擬以9.1億元收購(gòu)控股股東旗下，主營(yíng)生活垃圾分類回收處理的公司虎哥環(huán)境。
本次收購(gòu)歷時(shí)一年有余，期間交易所多次問(wèn)詢，最終還是在今年6月，被交易所重組委審議認(rèn)定為“不符合重組條件和信息披露要求”，終止審核。
重組委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，重點(diǎn)關(guān)注了資產(chǎn)定價(jià)的公允性和信息披露的合規(guī)性。
根據(jù)申報(bào)材料，虎哥環(huán)境采用收益法評(píng)估作價(jià)。以2022年4月30日和12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，增值率分別為743.13%和508.64%。評(píng)估預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)是，公司與各服務(wù)對(duì)象的合同到期后均能如期續(xù)約，且服務(wù)單價(jià)基本保持穩(wěn)定。而事實(shí)上，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司與杭州市余杭區(qū)（含臨平區(qū)）、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務(wù)價(jià)格較先前有較大幅度下降。
重組委要求說(shuō)明，預(yù)測(cè)標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有服務(wù)合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務(wù)單價(jià)保持穩(wěn)定的依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估參數(shù)取值與盈利預(yù)測(cè)的合理性，資產(chǎn)定價(jià)是否公允，高溢價(jià)收購(gòu)的必要性。
另外，在申報(bào)材料中，上市公司未及時(shí)披露，標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形。
唐偉忠和張杰來(lái)夫婦，作為大地海洋和虎哥環(huán)境的實(shí)際控制人，個(gè)人財(cái)務(wù)狀況似乎并不寬裕。
2021年，虎哥環(huán)境經(jīng)營(yíng)狀況和現(xiàn)金流向好，加之收到了外部投資人的投資款，賬面現(xiàn)金充足。年內(nèi)，唐偉忠及其家人陸續(xù)向虎哥環(huán)境拆借資金，用于改善住房需求、資金往來(lái)等，累計(jì)拆借資金4341.08萬(wàn)元。為滿足上市公司并購(gòu)的合規(guī)性要求，就需要實(shí)控人及時(shí)還款。但唐偉忠及其家人資金有限，無(wú)奈之下虎哥環(huán)境實(shí)施分紅，才讓老板還清了拆借款。
不僅如此，交易所核查，2022年5月，唐偉忠要求虎哥環(huán)境供應(yīng)商帥都建筑，將其侄子（女）以及虎哥環(huán)境副總的4套房子的裝修款約200萬(wàn)元，計(jì)入子公司新昌虎哥的裝修費(fèi)中。隨后，虎哥環(huán)境和新昌虎哥分別向帥都建筑支付工程款110.51萬(wàn)元和111.61萬(wàn)元。次日，唐偉忠配偶張杰來(lái)，收到帥都建筑員工林芹的20萬(wàn)元轉(zhuǎn)賬。
以上，公司在回復(fù)問(wèn)詢函時(shí)，雖然都有看似合理的解釋，但這些東西，又怎么說(shuō)得清楚呢？
即便如此，大地海洋收購(gòu)虎哥環(huán)境之心不死，于6月25日宣布重啟收購(gòu)。
破爛王
虎哥環(huán)境到底是怎樣一家公司，讓大地海洋始終不離不棄？
該公司成立于2015年7月，由大地海洋認(rèn)繳出資2000萬(wàn)元（實(shí)際出資1200萬(wàn)元）100%持股。創(chuàng)立伊始，就確立了以居民生活垃圾分類回收和資源化利用為業(yè)務(wù)發(fā)展方向。
可在當(dāng)時(shí)，垃圾分類回收領(lǐng)域尚無(wú)可借鑒的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，虎哥環(huán)境一直處于持續(xù)投入和模式探索階段，運(yùn)營(yíng)成本高且無(wú)穩(wěn)定的收入來(lái)源，短期內(nèi)能否實(shí)現(xiàn)盈利也具有不確定性。
2015年底，大地海洋將持有的虎哥環(huán)境100%股權(quán)，以1200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給羅建強(qiáng)（系為唐偉忠代持，2016年3月解除代持關(guān)系，轉(zhuǎn)回給唐偉忠）。
其后，虎哥環(huán)境經(jīng)歷了多次股權(quán)變更以及增資減資。
2021年2月，虎哥環(huán)境吸納外部投資者，藍(lán)貝星悅、金曉錚、城卓創(chuàng)業(yè)、城田創(chuàng)業(yè)分別出資64.1711萬(wàn)元、32.0856萬(wàn)元、21.3904萬(wàn)元和21.3904萬(wàn)元，獲得公司3%、1.5%、1%和1%股權(quán)，各方約定虎哥環(huán)境的投后估值為10億元。
幾年間，虎哥環(huán)境終于探索出了相對(duì)成熟的模式，建立起了“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收體系。
公司的業(yè)務(wù)有垃圾回收服務(wù)、再生資源銷售以及虎哥商城銷售。
垃圾回收服務(wù)方面，公司通過(guò)招投標(biāo)參與各地方生活垃圾回收服務(wù)項(xiàng)目采購(gòu)，中標(biāo)后，與地方簽署服務(wù)合同，對(duì)特定區(qū)域內(nèi)生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等，引導(dǎo)居民做好前端分類，并提供上門(mén)收集服務(wù)。為此，虎哥環(huán)境會(huì)為服務(wù)區(qū)域內(nèi)的居民，發(fā)放定制的收集袋和支架。根據(jù)納入服務(wù)范圍內(nèi)的基本戶數(shù)，結(jié)合中標(biāo)價(jià)格和考核標(biāo)準(zhǔn)，與地方主管部門(mén)結(jié)算并收取服務(wù)費(fèi)。
對(duì)于收集的可回收物，公司進(jìn)行精細(xì)化分揀，將廢紙、廢金屬、廢塑料、廢玻璃等銷售給下游再生資源利用企業(yè)，變成收入和利潤(rùn)。
在這條生活垃圾分類回收的鏈條中，居民得到了什么呢？
為鼓勵(lì)居民在前端做好分類，虎哥環(huán)境在回收的過(guò)程中，會(huì)按照回收物的重量，給居民發(fā)放環(huán)保金，居民可在虎哥商城兌換商品。
截至2022年末，虎哥環(huán)境的服務(wù)區(qū)域已覆蓋杭州市余杭區(qū)、臨平區(qū)、湖州安吉縣等多個(gè)地區(qū)。
重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)顯示，2020年-2022年，虎哥環(huán)境垃圾回收服務(wù)的價(jià)格分別為1.27、1.06、1.00（元/戶/天）。
垃圾回收業(yè)務(wù)，是該公司的收入大頭。2020年-2022年，分別為1.94億元、2.50億元和2.86億元，分別占比公司總收入的74.33%、69.01%和66.44%。其次為再生資源銷售，2021年和2022年收入過(guò)億。虎哥商城收入尚不足千萬(wàn)。
隨著服務(wù)范圍的擴(kuò)大，虎哥環(huán)境的收入節(jié)節(jié)攀升，報(bào)告期內(nèi)，分別為2.64億元、3.65億元和4.31億元，扣非凈利潤(rùn)分別為3774.49萬(wàn)元、6937.48萬(wàn)元和7172.69萬(wàn)元，利潤(rùn)已經(jīng)超過(guò)了大地海洋。原來(lái)干垃圾回收，這么賺錢(qián)啊。
唐偉忠等承諾，2022年-2024年，虎哥環(huán)境經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)分別不低于6250萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和9670萬(wàn)元。
截至目前，唐偉忠、張杰來(lái)夫婦直接和間接控制虎哥環(huán)境89.76%股權(quán)，其女唐宇陽(yáng)直接持股3.74%。按9.1億元的對(duì)價(jià)計(jì)算，唐偉忠和其一致行動(dòng)人合計(jì)獲得的總對(duì)價(jià)為8.45億元。
這一次，收購(gòu)卷土重來(lái)，會(huì)有哪些大的變化呢？