實習記者｜馮雨晨

提請召開臨時股東大會被拒后，同濟科技（600846.SH）二股東決定自行召集臨時股東大會，并提議罷免現(xiàn)任董監(jiān)事。

二股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“量鼎實業(yè)”）認為，同濟科技控股股東上海同楊實業(yè)有限公司（簡稱“上海同楊”）“一家獨大”，現(xiàn)任董事會“坐吃老本”消極不作為，本次在議案中提出罷免現(xiàn)任6位董監(jiān)事。

在外界看來，這已經(jīng)不是同濟科技控股股東和量鼎實業(yè)第一次發(fā)生“摩擦”。上海同楊、量鼎實業(yè)均在2021年先后成為同濟科技股東，此后量鼎實業(yè)即在2021年、2022年的股東大會上對部分議案提反對意見并公開征集投票權，均涉及到同濟科技董監(jiān)會人員任免的“爭端”。

量鼎實業(yè)方在接受界面新聞采訪時表示：“我們是行使權利參與到上市公司治理中去，今年手段看起來激烈一點，并不是說要‘扳倒’董事會。”

二股東“動真格”

同濟科技股權結構較為分散，二股東量鼎實業(yè)、控股股東上海同楊均在2021年先后分別通過舉牌、國有股權無償劃轉成為同濟科技大、小東家。

至今，上海同楊持有同濟科技23.38%股份，實際控制人為楊浦區(qū)國資委。量鼎實業(yè)則持有同濟科技13.60%股份，舉牌“上船”的量鼎實業(yè)方對界面新聞提到“同濟科技之前班子留下來的底子不錯的，比較規(guī)范沒有坑。”

在外界看來，同年先后進入同濟科技的大股東、二股東可以說是“素來不和”。

早在2021年的股東大會上，同濟科技大股東二股東就互否提案，兩者對上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的定位有所不同，治理觀念出現(xiàn)沖突。

本次量鼎實業(yè)決定自行召開臨時股東大會前，量鼎實業(yè)在5月先后向同濟科技董事會、監(jiān)事會書面提交了《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》，提議召開2023年第一次臨時股東大會審議《關于罷免余翔公司第十屆董事會董事職務的議案》等十六項提案。

對此，同濟科技董監(jiān)會先后“拒絕”。

董事會、監(jiān)事會先后分別審議通過了《關于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》， 不同意召集人關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決。

隨后，量鼎實業(yè)“狙擊”同濟科技董事會。

6月7日，針對2022年年度股東大會的部分議案，量鼎實業(yè)公開征集反對票，表決理由提到董事會消極不作為、公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明確、控股股東對同業(yè)競爭未能盡責維權等問題。

6月20日晚間，同濟科技公告稱，量鼎實業(yè)擬于7月7日自行召集和主持同濟科技2023年第一次臨時股東大會，股權登記日為6月29日。

指稱董事會“坐吃老本”

在這次臨時股東大會上，量鼎實業(yè)擬將此前被董事會拒絕提交的16項提案提交7月7日的臨時股東大會審核，并向全體股東征集投票權。

16項提案中，包括提議罷免同濟科技現(xiàn)任董事長余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉6名董事人選、2名監(jiān)事人選等。對于提議罷免原因，量鼎實業(yè)指出主要原因有四。

首先，其認為董事會“坐吃老本”消極不作為，致使公司業(yè)績大幅下滑。業(yè)績上，2022年，同濟科技營收同比下降35.71%，扣非凈利潤同比下降42.60%。

其次，量鼎實業(yè)提到公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明確，同濟科技近三年已無新增投資項目，在原先的核心主業(yè)逐年萎縮乃至在可見的將來“歸零”的情況下，董事會遲遲沒有提出有效可實施的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

第三，量鼎實業(yè)指稱董監(jiān)會對控股股東出現(xiàn)的同業(yè)競爭問題未能盡責維權。具體來看，控股股東方的上海楊浦濱江投資開發(fā)(集團)有限公司于2022年新設上海楊浦濱江置業(yè)管理有限公司、上海三益鑫企業(yè)發(fā)展有限公司，上述兩家公司與同濟科技及其核心子公司從事的業(yè)務相同或近似，構成同業(yè)競爭。

對該同業(yè)競爭問題，同濟科技在公告中曾回復表示，兩家新設公司分別為特定保障功能性項目，以及為開展“構筑楊浦區(qū)文物保護利用示范區(qū)” 建設而成立項目，業(yè)務均與同濟科技不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

最后，量鼎實業(yè)在議案中質(zhì)疑，本屆董事會的董事人選產(chǎn)生程序不符合規(guī)定。量鼎實業(yè)表示，2022年董事會換屆過程中，在提出董事候選人的環(huán)節(jié)上控股股東沒有會同量鼎實業(yè)提出董事候選人，且對于5月量鼎實業(yè)提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》未依法依規(guī)對函件全文甚至是關鍵信息進行完整披露。

同濟科技的確未披露該函件，其證券部人士對界面新聞表示，之所以未對上述函件全文及關鍵信息進行完整披露，是因為同濟科技已經(jīng)和上交所做過報備溝通，該函件屬于非必要披露函件，當時只做了備案沒有進行披露。

大股東“一家獨大”？

16項議案中除了提請人事任免外，量鼎實業(yè)還提出了關于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案，提出董事、監(jiān)事選舉必須使用累積投票制。

這是因為，量鼎實業(yè)認為在公司治理上，大股東秉承“一家獨大”思維。

量鼎實業(yè)舉例，其在2020年股東大會、2021年股東大會以臨時議案的方式提出增補2名董事的請求，均在股東大會上被大股東否決，并且在2020年年度股東大會上，提案人的股東代表被公司“禁言”。

“這次是我們第三年提議董事，此前連續(xù)兩年提議增補董事都失敗，我們只是行使權利參與到治理中去，董事會應該多聽中小股東的聲音而不是一言堂，今年我們提出很多議案看起來更激烈一點，并不是說想要“扳倒”現(xiàn)任董事會。”量鼎實業(yè)方對界面新聞表示。

此前，量鼎實業(yè)因同濟科技實行差額投票制落過“下風”。

2022年6月，同濟科技第九屆董事會審議決定2021年股東大會采用差額投票制選舉第十屆董事會董事，量鼎實業(yè)增加臨時提案，提請董事會成員并公開征集投票權。不過，在差額投票制下，其他股民參與股東大會的比例較低，股東大會選舉成為前兩大股東的“對決”，最終，量鼎實業(yè)增加的臨時提案均未獲通過。

量鼎實業(yè)對界面新聞表示，結合自身和其他中小股東股比，認為自己應該有參加公司治理的權利，并且當時同濟科技正好有兩名董事空缺。“累積投票制有利于聽到中小股東的聲音。”

而本次“霸氣”提議6名董事、2名監(jiān)事，量鼎實業(yè)則稱“股東大會對此進行審議，除了自身和上海同楊外，還有持有約60%股權比例的中小股東，應該聽一下他們的意見。”

對于累積投票制，同濟科技證券部表示，累積投票制具體官方還沒有具體細則，后續(xù)若上交所細則出臺后，后續(xù)會根據(jù)相關細則進行同步。