文|財(cái)富質(zhì)點(diǎn) 徐雨婷
母嬰龍頭企業(yè)樂友將易主。
近日，孩子王發(fā)布公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權(quán)，本次交易以從事證券期貨服務(wù)業(yè)務(wù)的評估機(jī)構(gòu)出具的權(quán)益評估價(jià)值為定價(jià)參考，最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣10.4億元。
本次交易完成后，樂友國際將成為孩子王的控股子公司。
公告顯示，樂友國際是我國母嬰童行業(yè)北部地區(qū)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務(wù)。
而孩子王同樣從事母嬰童商品零售及增值服務(wù)。孩子王稱，本次收購樂友國際65%股權(quán)，是公司在母嬰零售領(lǐng)域的進(jìn)一步拓展，有利于進(jìn)一步完善市場布局，并鞏固行業(yè)龍頭優(yōu)勢。
作價(jià)10億元“賣身”競爭對手，樂友與孩子王意欲何為？
01 為什么收購？
孩子王曾在招股書中提到樂友國際，彼時(shí)，雙方還是競爭對手。
2021年，孩子王擬赴A股上市，其招股書在線下渠道競爭格局部分中提到，目前，線下渠道主要以母嬰專營連鎖零售店為主。該市場相對分散，除少數(shù)龍頭企業(yè)外，主要為中小型連鎖店和個(gè)體店。
招股書顯示，按照門店數(shù)量和規(guī)模來看，母嬰專營連鎖零售店大致可以分為兩類：單店面積超過2500平米，門店數(shù)量超過300家，除銷售產(chǎn)品外還提供兒童游樂場及配套母嬰服務(wù)的大型母嬰連鎖店，如孩子王；單店面積小于1000平米，在局部區(qū)域有影響力，主要以銷售產(chǎn)品為主的母嬰連鎖店，如愛嬰室、樂友、愛嬰島等。
按照區(qū)域布局來看，全國布局，在國內(nèi)門店的覆蓋省市超過 10 個(gè)，以孩子王、樂友和愛嬰島為代表，其中孩子王主要覆蓋全國一、二、三線城市的母嬰市場，樂友則主要集中在華北地區(qū)。
而如今，堅(jiān)持大店模式的孩子王不僅惦記起了小店模式的生意，還打算“進(jìn)軍”北方市場。
據(jù)公告，孩子王深耕大店模式，旗下平均單店面積約2300平方米，最大單店面積超過7000平方米。
年報(bào)顯示，孩子王2022年店均銷售收入為1462.62萬元，但坪效同比增長率和店均收入同比增長率均為負(fù)數(shù)，分別為-8.92%、-10.6%。
此外，分地區(qū)看，營收占比超五成的華東地區(qū)收入同比下滑9.09%，營收占比14.84%的西南地區(qū)收入同比下滑5.85%，營收占比10.97%的華中地區(qū)收入同比下滑7.57%。
反而是收入占比11.01%的線上平臺收入增長11.62%。
孩子王表示，本次收購的樂友國際采取小店經(jīng)營模式，小店經(jīng)營模式具備空間能夠充分利用、新開店及閉店較為便利、店鋪數(shù)量密度大及貼近社群等方面的特點(diǎn)，對公司商業(yè)模式是有效的補(bǔ)充，能夠更好地滿足客戶需求。
大店模式和小店模式如何配合實(shí)現(xiàn)盈利？樂友國際經(jīng)營模式會(huì)做出哪些調(diào)整？《雪浪商業(yè)》就此聯(lián)系樂友國際，對方表示，目前沒有接到相關(guān)消息，暫時(shí)不能回復(fù)。
此外，公告還顯示，截至2022年末，樂友國際開立了494家直營門店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區(qū)門店占比超過70%。
孩子王稱，公司在上述區(qū)域門店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開立門店，因此本次交易在市場布局方面特別是北方地區(qū)形成較強(qiáng)的互補(bǔ)效應(yīng)，同時(shí)對于公司進(jìn)入北京、拓展北方市場奠定基礎(chǔ)。
02 價(jià)值幾何？
據(jù)悉，本次收購的合計(jì)交易價(jià)款10.4億元將分兩期支付。
公告顯示，第一期交易價(jià)款為合計(jì)交易價(jià)款的40%（即人民幣肆億壹仟陸佰萬元（RMB416,000,000））（“第一期交易價(jià)款”）。第二期交易價(jià)款為合計(jì)交易價(jià)款的60%（即人民幣陸億貳仟肆佰萬元（RMB624,000,000））（“第二期交易價(jià)款”）。
公告提示，本次交易目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的評估價(jià)值（評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日）為人民幣160,600萬元，增值率為227.93%，公司擬收購的標(biāo)的股權(quán)的評估基準(zhǔn)日評估值為104,390萬元，評估增值幅度較大，請投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)悉，樂友香港于2013年通過股權(quán)受讓取得樂友國際99.34%股權(quán)，于2016年受讓樂友國際余下0.66%股權(quán)。
價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，截止評估基準(zhǔn)日，樂友國際由樂友（香港）有限公司100%持股，認(rèn)繳金額為6215.04萬美元。
截至2022年末，樂友國際貨幣資金1.81億元，應(yīng)收賬款2864.04萬元，合并口徑的資產(chǎn)總額13.61億元。
此外，截至2022年末，樂友國際凈資產(chǎn)2.76億元，負(fù)債10.85億元。
從盈利能力上看，樂友國際2022年?duì)I收同比微降至19.4億元；歸母凈利潤卻從上一年的78.4萬元增長至9822.77萬元。
其中，樂友國際2022年母嬰商品銷售收入18.72億元，倉儲(chǔ)物流服務(wù)收入 3195.39萬元，母嬰服務(wù)收入2345.95萬元。
對此，公告稱，2021年，樂友國際凈利潤規(guī)模較小主要系受到宏觀環(huán)境影響，樂友國際2021年門店到店業(yè)務(wù)出現(xiàn)暫停營業(yè)及到店人數(shù)減少的情況，部分門店業(yè)績承壓，收入規(guī)模有所減少。
同時(shí)，2021年樂友國際首次施行新租賃準(zhǔn)則，使得當(dāng)年財(cái)務(wù)費(fèi)用及折舊攤銷費(fèi)用增加較快。2022年，樂友國際主動(dòng)優(yōu)化業(yè)務(wù)布局和人員結(jié)構(gòu)，進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，使得2022年凈利潤水平恢復(fù)至合理水平。
從現(xiàn)金流上看，樂友國際2022年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額從上一年的7804.39萬元增長至3.29億元；投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比減少至-1.78億元；籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比微增至-1.75億元。
官網(wǎng)顯示，樂友國際銷售的商品包括童裝、孕裝、玩具、車床椅、奶粉、食品、喂養(yǎng)用品、洗護(hù)用品、紙尿褲等共16大類，3萬余種單品。與之合作的供應(yīng)商超過530多家，遍布全球21個(gè)國家。
個(gè)護(hù)用品公司隆盛泰在2021年年度報(bào)告中提到，樂友國際為其主要客戶之一。2021年，隆盛泰對樂友國際的銷售金額為659.53萬元，年度銷售占比2.89%。另據(jù)隆盛泰2020年年報(bào)，樂友國際的應(yīng)收賬款期末余額為41.6萬元，占比1.9%。
母嬰用品公司好女人在2020年半年報(bào)中提到，樂友國際的應(yīng)收賬款期末余額為49.59萬元，占比7.96%。
03 能更好嗎？
“我還是覺得要樂觀面對當(dāng)下挑戰(zhàn)，希望行業(yè)上下游伙伴可以共度時(shí)艱，在危機(jī)中帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)找到突破方式，轉(zhuǎn)危為機(jī)。”
2020年，樂友國際的創(chuàng)始人胡超在接受媒體采訪時(shí)曾表示，疫情的危機(jī)，逼著我們?nèi)ネ黄凭€上的銷售，找到機(jī)會(huì)將線上業(yè)務(wù)發(fā)展得更好。
2020年初，據(jù)媒體報(bào)道，成立二十年的母嬰用品零售企業(yè)樂友孕嬰童全國近50%門店暫停營業(yè)，其中包括武漢近三十家門店，預(yù)計(jì)一季度業(yè)績受影響達(dá)30%以上。
眾所周知，母嬰新零售行業(yè)屬于勞動(dòng)密集型企業(yè)，員工因疫情影響無法正?；氐焦ぷ魉诘?，或回來后被要求居家隔離，導(dǎo)致對正常工作帶來諸多不便。
媒體在報(bào)道中提到，影響最大的還在資金層面。零售行業(yè)需要店面，需要店內(nèi)員工，用胡超的話來說“開門就是錢”——只要營業(yè)就會(huì)產(chǎn)生支出。而在無法正常經(jīng)營的當(dāng)下，“不開門也是錢”。
不過，經(jīng)過兩年的調(diào)整恢復(fù)，樂友國際2022年已實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤9822.77萬元。
然而，“抱團(tuán)”孩子王的樂友國際會(huì)更好嗎？
公告顯示，根據(jù)交易各方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次交易的業(yè)績承諾期為2023年、2024年及2025年度。目標(biāo)公司在2023年、2024年、2025年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于8106.38萬元、10017.93萬元、11760.06萬元。
為什么孩子王2023年承諾業(yè)績低于樂友國際2022年凈利潤？
6月14日，孩子王收到深交所關(guān)注函。關(guān)注函要求孩子王結(jié)合目標(biāo)公司歷史經(jīng)營情況與預(yù)測數(shù)據(jù)、2023年度截至目前的經(jīng)營情況等，補(bǔ)充說明2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤的原因，本次交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性。
此外，關(guān)注函表示，協(xié)議約定，三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)承諾凈利潤數(shù)為2.99億元，與你公司擬支付的10.4億元現(xiàn)金對價(jià)差異較大。請孩子王補(bǔ)充說明補(bǔ)償金額計(jì)算公式僅與承諾利潤相關(guān)但與交易對價(jià)無關(guān)的原因與合理性。
值得一提的是，截至2022年末，孩子王已在江蘇、安徽、四川等全國20個(gè)?。ㄊ校?、近200個(gè)城市（含縣級市）開設(shè)了508家直營門店，主要集中在華東、中部、華南等地區(qū)。
交易完成后，加上樂友國際旗下494家直營門店和50家托管加盟店，孩子王擁有的門店將破千家。
大數(shù)量的門店是否會(huì)帶來資金壓力？《雪浪商業(yè)》就此聯(lián)系孩子王，截至發(fā)稿，暫未收到回復(fù)。
孩子王在公告中表示，本次交易完成后，雙方將在市場布局、運(yùn)營模式、供應(yīng)鏈資源、倉儲(chǔ)物流及數(shù)字化應(yīng)用整合等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步強(qiáng)化孩子王的規(guī)模優(yōu)勢及市場龍頭地位，并為推動(dòng)公司發(fā)展成為中國親子家庭的首選服務(wù)商奠定更加穩(wěn)固的基礎(chǔ)。
孩子王稱，本次交易也將有助于推動(dòng)中國母嬰童行業(yè)的發(fā)展以及母嬰童生態(tài)體系的搭建及完善。