文|藍(lán)鯨教育 藍(lán)小鯨

日前，中國(guó)高科再發(fā)公告，對(duì)此前收到的上交所監(jiān)管工作函中的重點(diǎn)細(xì)節(jié)問(wèn)題逐一進(jìn)行回復(fù)。

其中，上交所要求中國(guó)高科說(shuō)明產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)模式、公司提供具體產(chǎn)品、服務(wù)內(nèi)容、在上下游服務(wù)鏈條中承擔(dān)的角色、相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)結(jié)算方式、收入確認(rèn)方式和時(shí)點(diǎn)等；并說(shuō)明報(bào)告期收入同比增長(zhǎng)較多的原因及合理性；闡明公司實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目開展情況，是否存在以總額法代替凈額法確認(rèn)收入的情形。

對(duì)此，中國(guó)高科表示，中國(guó)高科自2019年起開展高等教育產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)，與高校和高等職業(yè)教育機(jī)構(gòu)以產(chǎn)業(yè)學(xué)院共建、專業(yè)共建、賦能實(shí)訓(xùn)、課程研發(fā)服務(wù)、實(shí)訓(xùn)室建設(shè)等形式開展產(chǎn)教融合合作。

2022年中國(guó)高科中標(biāo)聊城職業(yè)技術(shù)學(xué)院新校區(qū)智慧教學(xué)空間建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目中標(biāo)金額較高,合同金額為1699.44萬(wàn)元，項(xiàng)目主要內(nèi)容包含建設(shè)智慧教室所需的軟硬件設(shè)備及安裝調(diào)試，教室的部分裝飾裝修服務(wù)，以及售后駐場(chǎng)維護(hù)服務(wù)等。該項(xiàng)目于2022年8月底完成校方驗(yàn)收，公司對(duì)除售后駐場(chǎng)維護(hù)服務(wù)外的其他內(nèi)容一次性確認(rèn)收入，公司產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)三季度收入實(shí)現(xiàn)跨越式增長(zhǎng)。

產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)中產(chǎn)業(yè)學(xué)院及專業(yè)共建業(yè)務(wù)的收入模式為合作院校按照生均一定金額向公司支付教育服務(wù)費(fèi)，因此業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)與當(dāng)期在校生人數(shù)有直接聯(lián)系。合作期限以合作屆數(shù)與年限計(jì)算，如5屆7年（?？疲┗?屆9年（本科），在未產(chǎn)生畢業(yè)生的情況下，每學(xué)年新增一屆學(xué)生，學(xué)生總?cè)藬?shù)增加，收入階梯式增長(zhǎng)。

以南充科技職業(yè)學(xué)院為例，該項(xiàng)目學(xué)制為三年制，合作期間為5屆7年，自2020年9月第一屆招生，至2027年7月第5屆學(xué)生畢業(yè)。2020年在校1屆學(xué)生，2021年2屆學(xué)生，2022年3屆學(xué)生，且截至2022年，尚未產(chǎn)生畢業(yè)生，學(xué)生總數(shù)逐年遞增，學(xué)校按生均約定金額以及實(shí)際在校人數(shù)向公司支付服務(wù)費(fèi)，相應(yīng)收入也會(huì)階梯式遞增。

目前公司合作的大部分院校簽約時(shí)間為2019-2020年，截至2022年，大部分院校尚未產(chǎn)生畢業(yè)生，且每年均有新生入校，參照南充科技職業(yè)學(xué)院合作案例，產(chǎn)業(yè)學(xué)院及專業(yè)共建業(yè)務(wù)總收入呈上升趨勢(shì)。

中國(guó)高科指出，實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目方面，學(xué)校與公司結(jié)算為驗(yàn)收通過(guò)后付款，公司與供應(yīng)商結(jié)算為簽訂合同后預(yù)付合同總價(jià)款的25%，剩余在供貨安裝調(diào)試完成后支付，公司墊付資金并承擔(dān)了相應(yīng)存貨風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)總額法和凈額法的相關(guān)規(guī)定，公司是實(shí)訓(xùn)室建設(shè)項(xiàng)目的主要責(zé)任人，應(yīng)按總額法確認(rèn)收入，不存在以總額法代替凈額法確認(rèn)收入的情形。

年報(bào)中，中國(guó)高科于2018年收購(gòu)的英騰教育所負(fù)責(zé)的在線醫(yī)學(xué)教育業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)變化也引起上交所注意。英騰教育2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5889.71萬(wàn)元，同比下降7.8%，凈利潤(rùn)-318.35萬(wàn)元，2021年、2020年其凈利潤(rùn)分別為718.10萬(wàn)元、2883.67萬(wàn)元。分季度看，與2021年一二季度收入占比較高的趨勢(shì)不同，公司2022年一至四季度收入占全年收入比重分別為22.45%、25.93%、34.53%、17.09%，二三季度收入占比較高，其中第三季度收入占比同比增加14.43個(gè)百分點(diǎn)。

另?yè)?jù)年報(bào)披露，中國(guó)高科2018年收購(gòu)廣西英騰教育形成商譽(yù)1.68億元，報(bào)告期首次計(jì)提減值8629.33萬(wàn)元。

基于上述情況，深交所質(zhì)疑英騰教育業(yè)績(jī)變化的原因及合理性，相關(guān)趨勢(shì)是否和同行業(yè)公司一致；并要求其說(shuō)明近兩年分季度收入分布是否存在較大差異，是否存在將應(yīng)確認(rèn)在本年一季度的收入提前確認(rèn)在上年的情況；以及在2021年英騰教育業(yè)績(jī)同比下降的情況下，當(dāng)年未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值的原因及合理性，是否存在本年集中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況。

在回復(fù)函中，中國(guó)高科表示，2021年，英騰教育營(yíng)業(yè)收入未達(dá)預(yù)期。受相關(guān)考試報(bào)名時(shí)間及考試政策變動(dòng)的影響，考試時(shí)間提前和多次調(diào)整影響了考生的備考安排，對(duì)公司銷售計(jì)劃和節(jié)奏造成了一定影響，產(chǎn)品推廣和銷售效果未達(dá)預(yù)期。同時(shí)由于2021年健康管理師考試政策發(fā)生變化，受“放管服”政策影響，國(guó)家衛(wèi)生健康委員會(huì)不再組織健康管理師的考試，將退出國(guó)家職業(yè)資格目錄。健康管理師業(yè)務(wù)銷量萎縮。此外，研發(fā)、運(yùn)營(yíng)及推廣費(fèi)用支出增加。

但當(dāng)年中國(guó)高科認(rèn)為，2021年業(yè)績(jī)下降僅是環(huán)境及政策影響下的短期下降，并非持續(xù)性的下降或惡化，能夠減少收入下降因素產(chǎn)生的影響。因此未在當(dāng)年計(jì)提商譽(yù)減值。

2022年，英騰教育醫(yī)學(xué)在線教育業(yè)務(wù)收入5834.14萬(wàn)元，較2021年下降544.40萬(wàn)元，其中主要是面向C端的考試寶典業(yè)務(wù)收入下降，原因主要是2022年職業(yè)教育行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，同類產(chǎn)品同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)及低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象迭生，為維持市場(chǎng)占有率，英騰教育加大了對(duì)于代理商的折扣力度。此外，受消費(fèi)環(huán)境影響，醫(yī)護(hù)人員對(duì)各類醫(yī)學(xué)類考試的報(bào)名意愿下降，導(dǎo)致英騰教育銷售額下降。同時(shí)，英騰教育所培育的創(chuàng)新業(yè)務(wù)尚處于市場(chǎng)拓展初期，收入貢獻(xiàn)較少。2022年全年?duì)I業(yè)收入未達(dá)預(yù)期。

同時(shí)，面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，英騰教育加了大市場(chǎng)營(yíng)銷力度，對(duì)于代理商銷售渠道，優(yōu)化合作模式，增加銷售獎(jiǎng)勵(lì)及宣傳物料支持。對(duì)于自營(yíng)銷售渠道，增加了電商、應(yīng)用市場(chǎng)以及新媒體方面的宣傳推廣力度?；谇笆銮闆r，英騰教育2022年度銷售費(fèi)用明顯上升，前述舉措雖然一定程度上收窄了營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)下降比例，但2022年當(dāng)期凈利潤(rùn)表現(xiàn)不佳，自公司收購(gòu)英騰教育股份以來(lái)首度出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)虧損。

中國(guó)高科表示，2022年市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)惡化，消費(fèi)市場(chǎng)低迷，超過(guò)管理層在2022年初的預(yù)期，使得2022年實(shí)際經(jīng)營(yíng)未達(dá)之前預(yù)測(cè)水平，商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象，公司根據(jù)實(shí)時(shí)情況及時(shí)調(diào)整對(duì)未來(lái)的預(yù)測(cè)，是恰當(dāng)合理的，不存在集中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況。

除上述熱點(diǎn)關(guān)注情形的回復(fù)說(shuō)明外，對(duì)于2022年報(bào)中公告的，“公司將持有的高科教育100%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給英騰職培（持股20%）及柳州躍航合伙企業(yè)（持股80%）。公司以對(duì)柳州躍航合伙企業(yè)持股比例較小，可變回報(bào)不重大為由，決定自2022年4月12日起不將柳州躍航合伙企業(yè)及高科教育納入公司合并報(bào)表范圍”的情況，中國(guó)高科也進(jìn)行了進(jìn)一步的解釋說(shuō)明。

中國(guó)高科表示，隨著2022年防疫政策的調(diào)整，以及近年來(lái)國(guó)內(nèi)考研競(jìng)爭(zhēng)加劇，出國(guó)留學(xué)人數(shù)有望恢復(fù)甚至超過(guò)2019年規(guī)模。在此大背景下，為進(jìn)一步拓寬公司在教育行業(yè)布局，經(jīng)過(guò)公司研判擬選取公司某個(gè)子公司開展國(guó)際教育業(yè)務(wù)。由于公司此前無(wú)相關(guān)業(yè)務(wù)儲(chǔ)備，為了實(shí)現(xiàn)快速布局、快速落地項(xiàng)目，擬引入戰(zhàn)略合作伙伴共同開展該業(yè)務(wù)。

為了保障國(guó)際教育經(jīng)營(yíng)主體的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，并符合上市公司各項(xiàng)治理要求，公司與擬引入的戰(zhàn)略合作伙伴達(dá)成一致，由公司子公司英騰職陪擔(dān)任普通合伙人，擬引入的四家戰(zhàn)略合作伙伴擔(dān)任有限合伙人共同設(shè)立柳州躍航合伙企業(yè)作為國(guó)際教育經(jīng)營(yíng)主體持股平臺(tái)，持有其80%股權(quán)。

關(guān)于國(guó)際教育經(jīng)營(yíng)主體的選擇，經(jīng)公司梳理，截至2021年12月31日，高科教育凈資產(chǎn)為-87.62萬(wàn)元，2019、2020、2021年三年?duì)I業(yè)收入均為0，無(wú)實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，按照公司《對(duì)外投資管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)公司審批，將其作為國(guó)際教育經(jīng)營(yíng)主體，并參考凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，以1元為對(duì)價(jià)將其100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

中國(guó)高科也表示，結(jié)合各方在業(yè)務(wù)開展過(guò)程中的工作職責(zé)，合作方對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展提供了更多實(shí)質(zhì)性貢獻(xiàn)與輸出，并基于此對(duì)業(yè)務(wù)實(shí)施一定控制。公司不能單方面運(yùn)用權(quán)力影響國(guó)際留學(xué)業(yè)務(wù)回報(bào)金額。因此，公司擬自喪失控制權(quán)日起不將柳州躍航合伙企業(yè)及高科教育納入公司合并報(bào)表范圍。