界面新聞?dòng)浾?| 實(shí)習(xí)記者 朱彬

近日，“蔬菜種企第一股”綠亨科技連續(xù)發(fā)布兩則公告，擬收購(gòu)酒泉慶和70%股權(quán)，交易價(jià)格為5623萬(wàn)元；其二，擬購(gòu)買新農(nóng)人部分股份，預(yù)計(jì)投資規(guī)模不超過(guò)1800萬(wàn)元，具體交易價(jià)格與金額以實(shí)際成交為準(zhǔn)。

綠亨科技成立于2004年9月，主要從事蔬菜種子研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2017年2月在新三板掛牌，2022年11月23日在北交所注冊(cè)，成為首家在A股上市的蔬菜種企。2022年末資產(chǎn)總額為8.18億元，2022年?duì)I業(yè)收入為3.88億元，2022年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為7.28億元。

公告顯示，綠亨科技收購(gòu)目的在于延伸公司蔬菜種業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。此前，綠亨科技擬與新農(nóng)人在廣州設(shè)立合資公司，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，其中綠亨科技出資245萬(wàn)元，占注冊(cè)資本49%。

新農(nóng)人2014年在廣州成立，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括提供蔬菜、水果、禽蛋、肉制品和水產(chǎn)品等各類生鮮農(nóng)產(chǎn)品和預(yù)制食品，及農(nóng)產(chǎn)品新品種種子開發(fā)服務(wù)和農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)。成立于2004年的酒泉慶和，位于甘肅酒泉，主營(yíng)業(yè)務(wù)有農(nóng)作物種子生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、進(jìn)出口等。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，綠亨科技將成為酒泉慶和公司的最大股東，但本次交易并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公告顯示，本次購(gòu)買的資產(chǎn)總額（按成交金額5623萬(wàn)元計(jì)算）占上市公司2022年末資產(chǎn)總額的比例為6.87%；本次購(gòu)買的資產(chǎn)在2022年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入2748.68萬(wàn)元，占上市公司同期營(yíng)業(yè)收入的比例為7.09%；本次購(gòu)買的資產(chǎn)凈額（按成交金額5623萬(wàn)元計(jì)算）占上市公司2022年末凈資產(chǎn)額的比例為7.72%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條，比例均不足50%，未達(dá)到規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。

值得一提的是，本次交易采取現(xiàn)金方式，但并非一次性結(jié)清，雙方簽訂的交易協(xié)定類似于一場(chǎng)“對(duì)賭協(xié)議”。協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)綠亨科技向酒泉慶和持股人支付收購(gòu)款的50%，即2811.5萬(wàn)元；在收購(gòu)股權(quán)完成工商變更（協(xié)議規(guī)定在15個(gè)工作日內(nèi)完成股權(quán)工商變更）后1個(gè)月內(nèi)付收購(gòu)款的20%，即1124.6萬(wàn)；在協(xié)議簽訂后6個(gè)月內(nèi)付收購(gòu)款的15%，即843.45萬(wàn)元。從2024年末起，每年末前付5%，即281.15萬(wàn)元，2026年末付清。

酒泉慶和持股人也相應(yīng)地對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況作業(yè)績(jī)承諾：2023-2025年凈利潤(rùn)年均增長(zhǎng)15%以上，2026年在2025年業(yè)績(jī)基礎(chǔ)上保持不下降。若酒泉慶和凈利潤(rùn)年均增長(zhǎng)率低于承諾業(yè)績(jī)，則酒泉慶和持股人須在2026年3月前，將2023-2025年承諾業(yè)績(jī)與實(shí)際業(yè)績(jī)差額部分以現(xiàn)金方式一次性補(bǔ)償給綠亨科技。若2026年業(yè)績(jī)?cè)?025年基礎(chǔ)上出現(xiàn)下滑，酒泉慶和持股人須在2027年3月前將差額部分以現(xiàn)金方式一次性補(bǔ)償給綠亨科技。

2022年，酒泉慶和凈利潤(rùn)約543萬(wàn)元。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，未來(lái)3年酒泉慶和平均凈利潤(rùn)不能低于543萬(wàn)元，否則需補(bǔ)償綠亨科技15倍差額；按最低增長(zhǎng)率要求15%計(jì)算，2025和2026年凈利潤(rùn)下限值為825.84萬(wàn)元，若低于這一限值，酒泉慶和也需向綠亨科技補(bǔ)償差額部分。

據(jù)公司公告中未來(lái)5年的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)結(jié)果，2023-2024年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率將可能較高，達(dá)60.69%，但2024年后增長(zhǎng)速率迅速減緩，低于10%。預(yù)計(jì)2024年-2026年凈利潤(rùn)將繼續(xù)保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，分別為872.57萬(wàn)元、935.60萬(wàn)元、1010.63萬(wàn)元；2023-2025凈利潤(rùn)年均增長(zhǎng)率為19.88%。