界面新聞?dòng)浾?| 徐詩(shī)琪

近日，格蘭仕子公司舉報(bào)云賽智聯(lián)（600602.SH）及其控股子公司涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上海松下微波爐有限公司（下稱松下微波爐）40%股權(quán)。云賽智聯(lián)于6月15日晚發(fā)布澄清公告，稱不存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)的情形。

此事一出，云賽智聯(lián)今日漲停，報(bào)15.69元/股。

6月16日下午，格蘭仕子公司創(chuàng)揚(yáng)投資，即此次松下微波爐意向受讓方，召開(kāi)媒體溝通會(huì)進(jìn)行回應(yīng)。創(chuàng)揚(yáng)投資方面表示：

第一，針對(duì)云賽智聯(lián)所稱“不存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、國(guó)有資產(chǎn)流失的行為”，公司不做評(píng)價(jià)，但是按聯(lián)交所的交易規(guī)則，如果有超過(guò)2個(gè)及以上的意向受讓方，則最終的轉(zhuǎn)讓價(jià)格肯定會(huì)高于評(píng)估價(jià)。

換句話說(shuō)，若讓格蘭仕方面參與競(jìng)爭(zhēng)，格蘭仕給出的價(jià)格將比掛牌價(jià)高。而目前的情況是，僅有松下電器一個(gè)合規(guī)受讓方，因此股權(quán)將按評(píng)估的掛牌價(jià)出讓。這便是格蘭仕所質(zhì)疑的低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，“不是正常的市場(chǎng)行為?！?/p>

第二，針對(duì)云賽智聯(lián)所稱“根據(jù)松下微波爐合資合同關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的限制條款規(guī)定，廣東創(chuàng)揚(yáng)投資和佛山明慶格物不符合同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條件，不具備受讓資格”，創(chuàng)揚(yáng)投資認(rèn)為，該條件沒(méi)有在聯(lián)交所披露資料的受讓方資格的條件中進(jìn)行披露，直到創(chuàng)揚(yáng)投資提交了報(bào)名資料，交易條件才臨時(shí)變卦。

創(chuàng)揚(yáng)投資重申，首先，公司是基于轉(zhuǎn)讓方在聯(lián)交所披露的公開(kāi)信息提交受讓申請(qǐng)的既然選擇了聯(lián)交所進(jìn)行股權(quán)交易，就應(yīng)該依法依規(guī)依程序，遵守市場(chǎng)規(guī)則，進(jìn)行公開(kāi)公平公正的交易。其次，聯(lián)交所向轉(zhuǎn)讓方即揚(yáng)子江公司發(fā)送《受讓資格反饋函》，轉(zhuǎn)讓方并未在聯(lián)交所規(guī)定時(shí)間內(nèi)給出回復(fù)，因此按照規(guī)定，視為同意聯(lián)交所作出的資格確認(rèn)意見(jiàn)。

創(chuàng)揚(yáng)投資還提到，在臨近松下微波爐股權(quán)掛牌前，揚(yáng)子江公司與外方股東在2023年3月突發(fā)修訂合資公司章程與《合資合同》，是刻意限縮中方股東權(quán)利并增加對(duì)于受讓方股東的限制條件，從利于外方股東取得受讓權(quán)。

此外，創(chuàng)揚(yáng)投資稱，基于反向盡職調(diào)查，其在5月16日受邀前往轉(zhuǎn)讓方公司，但“意外”見(jiàn)到受讓方松下（中國(guó)）的相關(guān)人員，“轉(zhuǎn)讓方屢次表示希望我們與松下中國(guó)進(jìn)行溝通，這是不符合相關(guān)流程的，且容易發(fā)生串標(biāo)的嫌疑。并且轉(zhuǎn)讓方大談松下微波爐的種種不是，這是有悖常理的，我們對(duì)出讓資產(chǎn)的價(jià)值有自己的判斷，并沒(méi)有受轉(zhuǎn)讓方的影響。”

針對(duì)此事，松下電器（中國(guó)）有限公司今日回應(yīng)媒體：松下電器是松下微波爐的控股股東，有意向受讓松下微波爐剩余40%的股權(quán)，且有優(yōu)先受讓權(quán)。此次公開(kāi)掛牌交易，全過(guò)程是基于國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定及流程推進(jìn)，不存在涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓松下微波爐資產(chǎn)情形。

事件回顧

6月13日，格蘭仕集團(tuán)全資子公司廣東創(chuàng)揚(yáng)投資向證券監(jiān)管部門實(shí)名舉報(bào)云賽智聯(lián)及其控股子公司揚(yáng)子江公司涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、致使國(guó)有資產(chǎn)流失的違法行為。

上海松下微波爐有限公司40%股權(quán)在上海聯(lián)交所掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，信息披露期間為2023年4月11日至2023年5月9日。上海松下微波爐有限公司是一家合資公司，大股東松下電器（中國(guó)）有限公司持股60%，而松下電器法人代表為本間哲朗，由松下控股株式會(huì)社100%持股；揚(yáng)子江公司占40%股權(quán)，即掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，屬于國(guó)有資產(chǎn)。云賽智聯(lián)持有揚(yáng)子江公司81.1838%的股權(quán)，系揚(yáng)子江公司的控股股東。

創(chuàng)揚(yáng)投資表示，公司在2023年5月9日向上海聯(lián)交所提交意向受讓申請(qǐng)材料，上海聯(lián)交所次日正式回復(fù)“收到報(bào)名資料完整齊全”，確認(rèn)報(bào)名資料符合齊全性和規(guī)范性的要求，符合松下項(xiàng)目信息披露公告中的受讓方資格條件。5月12日，上海聯(lián)交所向轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司發(fā)送《受讓資格反饋函》。

依照《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記受讓意向操作細(xì)則》第十五條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司應(yīng)當(dāng)在收到《受讓資格反饋函》次日起至5個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面回復(fù)，否則視為同意。

然而，轉(zhuǎn)讓方于2023年5月25日才進(jìn)行回復(fù)，同日，創(chuàng)揚(yáng)投資收到聯(lián)交所受讓資格不予認(rèn)可的通知書(shū)。

目前，由于廣東創(chuàng)揚(yáng)投資管理有限公司和明慶公司（同為格蘭仕集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司）被揚(yáng)子江公司以同樣的理由，即“不符合同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條件”，否認(rèn)了受讓方資格，使得上海松下微波爐合資公司外方股東成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一意向受讓方，可能讓松下電器在沒(méi)有其他主體參與競(jìng)爭(zhēng)的情況下獲得松下微波爐的40%股權(quán)。

松下微波爐成立于1994年8月，經(jīng)營(yíng)期限為30年，至2024年08月21日止。云賽智聯(lián)今年3月稱，鑒于松下微波爐面臨經(jīng)營(yíng)期限2024年到期的客觀情況，公司為進(jìn)一步聚焦主業(yè)發(fā)展，將揚(yáng)子江公司所持松下微波爐40%的股權(quán)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。

據(jù)云賽智聯(lián)公告，截至2022年12月31日，松下微波爐的總資產(chǎn)達(dá)到7.09億元，凈資產(chǎn)達(dá)到4.42億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收16.65億元，凈利潤(rùn)2492.26萬(wàn)元。以2022年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，松下微波爐股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為4.86億元人民幣，揚(yáng)子江公司持有松下微波爐40%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益價(jià)值為1.94億元人民幣。

松下微波爐產(chǎn)品主要面向出口，且有松下品牌力加持。而格蘭仕同樣做代工與自有品牌產(chǎn)品出口，目標(biāo)一致。在溝通會(huì)上，格蘭仕方面未回應(yīng)此次收購(gòu)松下微波爐股權(quán)的動(dòng)機(jī)，但可以預(yù)料，若能拿下股權(quán)，格蘭仕在出口業(yè)務(wù)上將有不少助力。