文｜MedTrend醫(yī)趨勢
投資人與企業(yè)高管的關(guān)系復(fù)雜而多樣，常常演繹出各種“愛恨情仇”故事。而沖突的本質(zhì)，往往是與權(quán)利、利益、目標等相關(guān)博弈。
全球基因測序巨頭Illumina（因美納）的代理權(quán)之爭，始于億萬富翁投資人伊坎（Carl Icahn）。他持有Illumina公司1.4%的股份，對Illumina的現(xiàn)狀強烈不滿，尤其是他認為收購Grail所付出的代價太大。剝離又回購Grail，在被反壟斷機構(gòu)盯上的近三年里，Illumina市值損失近500億美元。
伊坎的解決方式直接指向“重組管理層”。在與Illumina進行了數(shù)周的私下討論，但“未能取得進展”之后，今年3月，伊坎通過致其他投資人的公開信，正式打響這場由關(guān)于Illumina代理權(quán)的龍爭虎斗。
到6月初，經(jīng)過兩個多月的公開拉鋸，這場資本與企業(yè)高管的“戰(zhàn)爭”趨于尾聲：繼上月底Illumina股東罷免董事長John Thompson之后，6月11日，Illumina宣布其首席執(zhí)行官Francis deSouza已經(jīng)辭去了他的職位和董事會席位。
deSouza的辭職立即生效，標志著伊坎通過重組董事會來改變Illumina管理層方向的努力取得了第二次勝利。在這場爭奪戰(zhàn)中，資本贏得了勝利。
*在美股，投資人如果認為公司治理存在問題，就可以發(fā)起代理權(quán)之爭，這并不要求投資人必須擁有特定比例的股權(quán)，但更大的股權(quán)比例可以增加他們在推動變革和改善公司治理方面的影響力。
01 3個月，投資人“踢掉”董事長、CEO
十年之前，加入Illumina擔任公司總裁的Francis deSouza，絕對沒有想到十年后的他面臨著進退維谷的窘境。
那時候的他，還是意氣風發(fā)。在擔任Illumina總裁職位三年后，deSouza接棒Illumina首席執(zhí)行官職位。
當時Illumina是一家快速增長的公司，牢牢控制著DNA測序市場。在deSouza的領(lǐng)導(dǎo)下，Illumina進一步將業(yè)務(wù)范圍從研究實驗室擴展到醫(yī)院和診所，并向市場推出了新的測序工具，降低了DNA分析的成本。
到2023年，擔任CEO七年的deSouza，趕上的不是“七年之癢”，而是激進投資人伊坎發(fā)起的代理權(quán)運動。
激進投資人，也稱作維權(quán)投資人，通常是指一些對沖基金、機構(gòu)的投資人，為了捍衛(wèi)自身權(quán)益，要求公司作出改變甚至插手企業(yè)決策，如提高派息、回購股票、削減成本、調(diào)整管理層，有時甚至是分拆重組公司。
伊坎這位87歲的億萬富翁仍然是業(yè)內(nèi)最令人恐懼的激進投資者之一。漫威娛樂、網(wǎng)飛、美國鋼鐵公司、戴爾科技和蘋果等公司的董事會都感受過他的威力。
2023年初，伊坎的目光對準了Illumina。
這一年，深陷于并購反壟斷審查“泥沼”的Illumina的市值已經(jīng)從約700億美元縮減至300億美元，而于2020年9月發(fā)起的對腫瘤早篩技術(shù)公司Grail的收購，交易至今未能了結(jié)。
Illumina上市以來的股價波動（截至2023年6月12日）
董事長出局
3月13日，伊坎在一封信中告訴其他投資者，他計劃提名三名董事候選人進入Illumina九人董事會。并明確表示，此前他與Illumina公司進行了數(shù)周的私下討論，但“未能取得進展”。
伊坎的“代理權(quán)運動”主要基于三個關(guān)鍵論點：
① 回購Grail不盡人意。伊坎認為，面對美國和歐洲監(jiān)管機構(gòu)的反對，Illumina在近三年的時間里努力回購癌癥血液檢測開發(fā)商Grail，耗盡了自己的資源。
② Illumina股價大幅縮水，市值損失高達500億美元。
③ CEO過高的薪酬。2022年，deSouza的總薪酬+86%至2670萬美元，近乎翻番，其中大部分是通過股票期權(quán)獲得的。而Illumina的股價在過去兩年里下跌了大約一半。
伊坎表示，希望獲得董事會席位，是因為擔心Illumina的現(xiàn)任董事們會“一直追求并購Grail，而不考慮他們留下的價值破壞程度”。不顧歐洲監(jiān)管機構(gòu)的反對，完成交易的決定“帶來了驚人的風險”；而新的董事會人選，將幫助Illumina避免“進一步下沉”。
或許是Illumina的投資人確實“苦Grail的收購久矣”，伊坎的公開信發(fā)布的當天，Illumina股價大漲17%，從194.01美元/股上漲至226.96美元/股。
要將三人納入董事會，就需要將原有的成員踢出局。
伊坎瞄準的是Illumina董事長John Thompson、CEO兼董事會成員deSouza、以及董事會成員Robert Epstein。
在伊坎的敦促下，5月25日，Illumina股東發(fā)起投票。
伊坎在股東中取得了部分勝利：
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董事長John Thompson被投票罷免。伊坎成功將其提名的董事會候選人之一——Andrew Teno“塞”進了Illumina董事會。Andrew Teno自2020年10月以來一直在伊坎的投資管理公司伊坎資本(Icahn Capital)擔任投資組合經(jīng)理。
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但董事會成員Robert Epstein獲得了76%的股東支持，CEO deSouza也獲得了71%的股東支持。
6月2日，Illumina董事會宣布決定將董事會成員名額從9名擴大到11名，并納入了兩位經(jīng)驗豐富的獨立董事加入董事會。行業(yè)分析這是為了阻止伊坎未來可能的代理權(quán)運動。
豪洛捷首席執(zhí)行官Stephen MacMillan是新納入的董事會成員之一，他還被任命為Illumina董事會非執(zhí)行主席，接替了原董事長John Thompson的職位。其他董事會成員基本維持現(xiàn)狀。
CEO辭職
在激烈的代理權(quán)之爭中，deSouza雖然幸存下來，但并沒有得到壓倒性的支持。
據(jù)知情人士透露，5月25日的股東投票后，deSouza很快向董事會提出了辭去CEO一職的想法。
6月8日，deSouza遞交了辭呈。接下來是緊張的48小時，董事會和deSouza就他的離職條款進行了談判，包括如何公開宣布這一消息。
6月11日，Illumina官宣deSouza的離職消息，并任命高級副總裁兼總法律顧問Charles Dadswell為臨時CEO，等待董事會尋找新的首席執(zhí)行官。deSouza則將以顧問身份留任至7月31日。
Illumina表示，將同步考慮內(nèi)部和外部候選人：“董事會專注于尋找一位能夠推動醫(yī)療保健、增長和股東價值進步的世界級商業(yè)領(lǐng)袖?！?/p>
伊坎在推特上回應(yīng)deSouza的辭職時稱：“很高興看到Illumina最近發(fā)生的所有事情…顯然我認為CEO的變動應(yīng)該來得更早一些…董事會的新成員、首席執(zhí)行官的換屆以及董事長的更換都是重大的積極因素，將為所有利益相關(guān)者和人類健康帶來價值?！?/p>
02 拉扯了3年的收購
代理權(quán)爭奪的硝煙散去，Illumina還剩下一個難題——Grail。
事實上，Grail這家泛癌早篩賽道的獨角獸是基因測序巨頭Illumina孵化的。
2016年，Illumina從內(nèi)部剝離Grail，讓Grail以獨立公司的名義籌集資金，以開發(fā)液體活檢產(chǎn)品——一項基于cfDNA靶向甲基化的血液檢測分析方法Galleri。據(jù)稱，該檢測可區(qū)分多階段的50多種癌癥類型。
這是醫(yī)療創(chuàng)新領(lǐng)域常用的分散風險的方式。而Illumina通過孵化Grail，也可以將自身的基因檢測業(yè)務(wù)延展到具有廣闊前景的液體活檢領(lǐng)域。
到2020年，Grail的商業(yè)化價值逐漸顯現(xiàn)，成長為估值達80億美元的“新星”。歷輪融資金額達到19.9億美金，億萬富翁比爾·蓋茨、杰夫·貝索斯都曾為Grail投資。
2020年9月9日，Grail宣布沖刺納斯達克。但不到半個月后，就被Illumina以71億美元收購“截胡"，原本的IPO之路戛然而止。
對于Grail戰(zhàn)略上的反復(fù)，也讓Illumina吃盡了苦頭。Illumina就此陷入了與監(jiān)管復(fù)雜的斗爭之中。
在收購Grail之前，Illumina曾在2018年試圖以12億美元收購測序公司Pacific Biosciences，也被稱為PacBio。這筆交易陷入了反壟斷審查的泥潭，兩家公司于2020年1月同意退出合并。
收購癌癥檢測公司Grail是Illumina下的另一大賭注。
但與反對收購PacBio一樣，反壟斷當局也反對Illumina將Grail重新納入懷抱，理由是收購“Illumina將有動機阻止Grail的競爭對手使用其測序技術(shù)，從而扼殺癌癥檢測市場的創(chuàng)新。這可能會阻礙人們獲得可能挽救生命的腫瘤檢測”。
2021年8月，Illumina還是冒險完成了這筆交易。
激進投資人伊坎表示，不顧監(jiān)管機構(gòu)反對而完成收購的決定是一個錯誤，浪費了500億美元——Illumina的市值從2021年8月收購Grail時的750億美元下降到略高于300億美元。
deSouza曾通過采訪為這一決定進行了辯護，稱Grail是Illumina長期戰(zhàn)略的關(guān)鍵。Illumina聲稱，如果完全控制Grail，它可以比計劃更快地將Grail的腫瘤早篩檢測推向更多的國家。
但與監(jiān)管機構(gòu)長達三年的拉扯，耗盡了投資人的耐心和信心。
這場并購，目前仍面臨歐盟反壟斷監(jiān)管機構(gòu)、美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會將“Grail作為一家獨立的、未整合的公司運營”的要求；Illumina則試圖通過“承諾為競爭對手提供服務(wù)”、“上訴”等方式將收購合法化。
不過，顯然，至今尚未成功。
根據(jù)歐盟監(jiān)管機構(gòu)在發(fā)布最終撤資令之前對Illumina施加的控股協(xié)議條款，即使Illumina迫于伊坎的壓力決定改變收購方向，也不能立即出售Grail。該協(xié)議還規(guī)定了Illumina為Grail提供資金的義務(wù)，大約每年7億美金。
Illumina的進退維谷，或許就是伊坎成功說服其他投資人的重要證據(jù)。也就是說，Illumina代理權(quán)之爭的“雷”，從2021年8月Illumina完成收購那一刻，就已經(jīng)埋下了。
從Illumina代理權(quán)爭奪戰(zhàn)的結(jié)果來看，投資人獲得了勝利。
但從整個行業(yè)來看，博弈的結(jié)果與諸多因素關(guān)聯(lián)，包括公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)力、市場環(huán)境、公司績效等。哪一方能取得最終的勝利，并非絕對。
需要強調(diào)的是，資本和管理層也并非總是對立，兩者的共通點在于，都要追求業(yè)績和利潤率的增長。