文|鰲頭財(cái)經(jīng) 寧曉敏 屠玲

現(xiàn)金并不充足的朗姿股份，向關(guān)聯(lián)人發(fā)出收購計(jì)劃。

6月10日，朗姿股份（002612.SZ）公告稱，擬收購武漢五洲90%股權(quán)，武漢韓辰70%股權(quán)，合計(jì)交易對價(jià)達(dá)3.24億元。

然而，朗姿股份擬約溢價(jià)5倍拿下武漢五洲90%股權(quán)，約溢價(jià)3.6倍拿下武漢韓辰70%股權(quán)，而兩標(biāo)的正處于資不抵債的窘境。

不僅如此，2023年5月和6月，關(guān)聯(lián)方博辰八號分別以2596萬元收購武漢五洲10%股權(quán)，700萬元收購武漢韓辰10%股權(quán)，按此計(jì)算，武漢五洲5月的總估值2.60億元，武漢韓辰6月的總估值為7000萬元，兩家公司合計(jì)總估值在3.3億元上下。

轉(zhuǎn)眼之間，武漢五洲和武漢韓辰合計(jì)估值達(dá)3.82億元，陡然增長約5000萬元。

6月10日，深交所對朗姿股份出具關(guān)注函，要求說明高估值收購2家凈資產(chǎn)為負(fù)公司的合理性等相關(guān)內(nèi)容。

關(guān)聯(lián)收購兩醫(yī)美標(biāo)的

現(xiàn)金不足的情況下，朗姿股份還是發(fā)起了重要收購。

6月10日，朗姿股份發(fā)布公告顯示，下屬全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司（簡稱“北京朗姿醫(yī)管”，由公司全資子公司朗姿醫(yī)療管理有限公司持有100%股權(quán)）分別與蕪湖博辰八號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“博辰八號”）、自然人卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“平潭卓氏”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購博辰八號持有的武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司（簡稱“武漢五洲”）75%股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（簡稱“武漢韓辰”）70%股權(quán)；同時(shí)北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權(quán)。

交易后，北京朗姿醫(yī)管將持有武漢五洲90%股權(quán)，武漢韓辰70%股權(quán)。

截至2023年3月31日，武漢五洲和武漢韓辰采用收益法評估后股東全部權(quán)益價(jià)值分別為2.81億元和1.01億元。基于以上評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，武漢五洲75%、10%、5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為2.11億元、2808.80萬元、1404.4萬元；武漢韓辰70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7086.1萬元。

這樣表示，朗姿股份此次收購兩標(biāo)的合計(jì)要花費(fèi)3.24億元。

需要注意的是，因北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司與朗姿股份的實(shí)際控制人均為申東日和申今花，且韓亞資管擔(dān)任博辰八號的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易雙方還簽署了對賭協(xié)議，博辰八號就武漢五洲的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）水平均做出業(yè)績承諾，分別為不低于1710萬元、2147萬元及2466萬元，累計(jì)不低于6323萬元。

博辰八號就武漢韓辰的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）水平均做出業(yè)績承諾，分別為不低于907萬元、992萬元及1113萬元，累計(jì)不低于3011萬元。

武漢五洲估值增長2128萬

實(shí)際上，朗姿股份收購的兩個(gè)標(biāo)的能否完成業(yè)績對賭，都存在巨大疑問。

武漢五洲專業(yè)從事醫(yī)療美容服務(wù)，總營業(yè)面積達(dá)8339平方米，下設(shè)微整科、整形外科、皮膚科、美容牙科等科室，業(yè)務(wù)范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容、植發(fā)養(yǎng)發(fā)、口腔牙科。

公告顯示，武漢五洲的收入主要來自整形外科、微創(chuàng)美容科、美容皮膚科、植發(fā)科、口腔科。

然而，2022年和2023年一季度，武漢五洲營業(yè)收入分別為1.81億元和5926.1萬元，凈利潤分別為355.74萬元和548.9萬元。

由此來看，武漢五洲2022年凈利潤同比增幅要達(dá)到380%，才能完成業(yè)績對賭。

需要關(guān)注的是，2022年末和2023年一季度末，武漢五洲資產(chǎn)總額分別為9567.98萬元、9230.24萬元；負(fù)債總額分別為1.72億元和1.63億元。

這也表示，兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，武漢五洲均處于資不抵債的窘境，凈資產(chǎn)分別為-7630.15萬元和-7081.24萬元。

按照收購價(jià)格計(jì)算，朗姿股份約溢價(jià)5倍拿下武漢五洲90%股權(quán)。

有意思的是，2021年4月，博辰八號以現(xiàn)金方式受讓韓辰騰云持有的武漢五洲65%的股權(quán)，交易對價(jià)為1.625億元。

按此計(jì)算，武漢五洲估值達(dá)到2.5億元。

2023年5月，博辰八號以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權(quán)，交易對價(jià)為2596萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，博辰八號、卓淑英、平潭卓氏分別持有武漢五洲75%、20%、5%的股權(quán)。

兩年時(shí)間過去了，此時(shí)，武漢五洲估值達(dá)到2.596億元，增長了960萬元。

按照最新的收購價(jià)格，武漢五洲估值已達(dá)到2.81億元。

武漢韓辰估值增長3123萬

與武漢五洲一樣，武漢韓辰也存在類似的問題。

資料顯示，武漢韓辰專業(yè)從事醫(yī)療美容服務(wù)，總營業(yè)面積達(dá)4800平方米，下設(shè)微整科、整形外科、皮膚科等科室，業(yè)務(wù)范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容。

武漢韓辰的收入主要來自三個(gè)科室，分別為整形外科、微創(chuàng)美容科、美容皮膚科。

2022年和2023年一季度，武漢韓辰營業(yè)收入7802.55萬元和2852.77萬元，凈利潤分別為374.81萬元和294.19萬元。

由此來看，武漢韓辰2022年凈利潤同比增幅要達(dá)到142%，才能完成業(yè)績對賭。

2022年末和2023年一季度末，武漢韓辰資產(chǎn)總額分別為4083.42萬元、3829.38萬元；負(fù)債總額分別為8199.94萬元和7651.74萬元。

這也表示，兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，武漢韓辰也均處于資不抵債的窘境，凈資產(chǎn)分別為-4116.53萬元和-3822.33萬元。

按照收購價(jià)格計(jì)算，朗姿股份約溢價(jià)3.6倍拿下武漢韓辰70%股權(quán)。

不僅如此，2021年4月，博辰八號以現(xiàn)金方式受讓韓辰騰云持有的武漢韓辰60%股權(quán)，交易對價(jià)為4200萬元。

按此計(jì)算，武漢韓辰估值達(dá)到7000萬元。

2023年6月，博辰八號以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權(quán)，交易對價(jià)為700萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，博辰八號、卓淑英分別持有武漢韓辰70%、30%的股權(quán)。

兩年時(shí)間過去了，此時(shí)，武漢韓辰估值依舊是7000萬元，沒有出現(xiàn)增減。

按照最新的收購價(jià)格，武漢韓辰估值已達(dá)到1.01億元，同一個(gè)月轉(zhuǎn)讓估值就增長了3123萬元。

綜合來看，朗姿股份收購的武漢五洲和武漢韓辰合計(jì)估值達(dá)3.82億元，轉(zhuǎn)眼工夫就大增約5000萬元。