文|子彈財經(jīng)

6月12日消息，國內(nèi)上市公司朗姿股份在今年6月10日收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，關(guān)注函的內(nèi)容與朗姿股份計劃收購武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司和武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司有關(guān)。

朗姿股份的公告披露在6月8日其全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司分別與蕪湖博辰八號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、自然人卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購博辰八號持有的武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司75%股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司70%股權(quán)；同時北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權(quán)。

雙方協(xié)商的結(jié)果是：武漢五洲75%、10%、5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格分別為21066萬元、2808.8萬元、1404.4萬元；武漢韓辰70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為7086.1萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京朗姿醫(yī)管將分別持有武漢五洲90%股權(quán)和武漢韓辰70%股權(quán)，武漢五洲、武漢韓辰將納入公司合并報表范圍。

而深交所的關(guān)注函則指出本次交易對方博辰八號的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人為朗姿股份公司的實際控制人申東日和申今花所控制的北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司，且朗姿股份公司作為有限合伙人之一持有博辰八號49.80%的份額。關(guān)注函要求朗姿股份說明從博辰八號處受讓武漢五洲和武漢韓辰控制權(quán)的原因、必要性與合理性。

并且關(guān)注函指出要被收購的武漢五洲和武漢韓辰2022年末凈資產(chǎn)分別為-7630.15萬元及-4116.53萬元，2023 年第一季度末凈資產(chǎn)分別為-7081.24萬元及-3822.33萬元，均處于資不抵債的情況。兩家公司2022年的凈利潤分別為355.74萬元及374.81萬元，一季度的凈利潤分別為548.92萬元和294.19萬元。

武漢五洲全部股東權(quán)益評估值結(jié)果為28088萬元，評估增值35169.25萬元，增值率496.65%；武漢韓辰全部股東權(quán)益評估值結(jié)果為10123萬元，評估增值13945.33萬元，增值率364.84%。

關(guān)注函要求朗姿股份說明武漢五洲和武漢韓辰是否存在因資不抵債被債權(quán)人申請破產(chǎn)的風(fēng)險；說明兩家公司2023 年一季度盈利能力大幅提升的原因。

此外，值得一提的是，2023年5月博辰八號曾以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權(quán)，交易對價為2596萬元。2023年6月，博辰八號以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權(quán)，交易對價為700萬元。

對此，深交所的關(guān)注函要求朗姿股份說明公司不直接以較低估值從蕪湖成中直接受讓武漢五洲和武漢韓辰 10%股權(quán)，而是在博辰八號從蕪湖成中收購相應(yīng)股權(quán)不久后，即從博辰八號處以較高估值整體受讓相應(yīng)股權(quán)的原因及合理性。

中國網(wǎng)財經(jīng)在一篇文章中也直指朗姿股份的實控人申東日此舉是在通過博辰八號倒賣股權(quán)賺取差價。

據(jù)朗姿股份的財報顯示，2022年該公司實現(xiàn)營收38.78億元，同比增長1.19%，歸屬于公司股東的凈利潤為1608萬元，同比下降了90.73%，該公司的凈利潤創(chuàng)新下近15年來的新低。并且其女裝業(yè)務(wù)出現(xiàn)營收下滑的情況。

今年一季度，朗姿股份實現(xiàn)營收11.39億元，同比增長21.31%，凈利潤6205萬元，同比增長了6985.13%。

財報顯示，今年第一季度，朗姿股份的醫(yī)美業(yè)務(wù)已經(jīng)反超女裝業(yè)務(wù)，成為公司的第一大業(yè)務(wù)。

朗姿股份如今收購兩家負(fù)資產(chǎn)的醫(yī)美公司，加強醫(yī)美業(yè)務(wù)的意圖不言自明，但他們給兩家公司的估值合理性仍有待向深交所給出進(jìn)一步的回復(fù)。

今年6月9日盤中，朗姿股份的股價觸及今年最低的22.1元，但6月12日，其股價上漲4.08%，最終以23.2元收盤，對應(yīng)公司總市值為102.6億元。