文 | 勝馬財經 徐川

編輯 | 歐陽文

自2019年借殼霞客環(huán)保A股上市以來，協(xié)鑫能科（002015）已連續(xù)3年（2020年報、2021年報、2022年報）收到交易所年報問詢函。

勝馬財經獲悉，5月22日，公司發(fā)布《深交所關于對協(xié)鑫能科2022年報問詢函公告》顯示，針對年報暴露出來的銷售收入及毛利率大幅下滑、跨界鋰礦是否合理及必要、巨額擔保遠超凈資產、能否控制中金碳中和基金，以及使用權資產大減和在建工程暴增等七大類問題，交易所對協(xié)鑫能科發(fā)出“靈魂拷問”。

其中，2022年公司巨額擔保已出現(xiàn)“超標”情況，但公司方似乎并不在意，今年計劃繼續(xù)對外擔保，預計總額將達其凈資產的2.5倍。

而就在公司尚未就問詢函作出回復之際，6月2日晚，協(xié)鑫能科發(fā)布關于高級管理人員辭職的公告，今年49歲的董秘沈強向公司遞交了辭呈。

核心收入及毛利率大降遭問詢

據(jù)了解，協(xié)鑫能科主營業(yè)務為移動能源、清潔能源運營以及鋰電資源材料，主要產品是電力、熱力銷售等。

據(jù)公司年報披露，2022年占總營收比重54.05%的電力銷售，實現(xiàn)收入同比下滑13.22%至57.74億元，毛利率同比下滑9.37個百分點至15.09%。

深交所首先針對協(xié)鑫能科的銷售收入及毛利率大幅下滑的問題展開問詢——要求公司結合產品售價、原材料成本、主要客戶、在手訂單變動情況，說明電力銷售收入及毛利率大幅下滑的原因及合理性，毛利率水平及變化趨勢是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異，是否存在進一步下滑的趨勢或風險。

年報數(shù)據(jù)顯示，2022年協(xié)鑫能科電力銷售量98.31億kWh，同比下降21.56%，蒸汽銷售量1475.68萬噸，同比下降8.73%。

對此，深交所要求公司說明相關細分業(yè)務銷量同比下滑的原因，與同期銷售收入變動是否匹配，以及營業(yè)成本中其他成本同比大增16.34%的原因及合理性。

跨界鋰礦后“資金保障”存疑

公開資料顯示，協(xié)鑫能科的實控人為朱共山，協(xié)鑫系資產版圖中，除協(xié)鑫能科之外，還有光伏組件大戶協(xié)鑫集成，以及兩家港股上市公司協(xié)鑫科技和協(xié)鑫新能源。4家上市公司主營業(yè)務幾乎覆蓋整個光伏新能源產業(yè)鏈，從上游硅料、硅片到下游光伏組件、儲能等。

值得注意的是，協(xié)鑫系去年還賦予了協(xié)鑫能科另一使命：向鋰電賽道進軍，掌控上游鋰礦資源，補足其移動能源“故事”中的關鍵一環(huán)。其中協(xié)鑫能科與鋰電龍頭寧德時代之間爆發(fā)的“天價鋰礦”斯諾威股權之爭尤其引發(fā)關注。

目前在鋰礦資源的布局方面，公司與Zim-Thai Tantalum(Private)Limited公司簽署了共同投資開發(fā)在津巴布韋馬尼卡蘭省的EPO1780鋰礦資源合同，以及取得四川眉山年產3萬噸電池級碳酸鋰鋰鹽生產加工的相關批文手續(xù)，但這與協(xié)鑫系的此前的預期存在出入。協(xié)鑫能科曾在年報中也坦承：公司鋰電資源材料業(yè)務屬于培育性發(fā)展業(yè)務。

布局鋰礦資源一事，也成為了交易所關注的又一大重點。

深交所要求公司結合鋰材料行業(yè)競爭格局及門檻，補充說明公司是否具備相應資質、專業(yè)技術人才及管理人才和技術儲備、客戶渠道，說明公司鋰材料業(yè)務與主營業(yè)務的關聯(lián)性與協(xié)同性。

同時深交所還要求公司結合貨幣資金、財務狀況、融資渠道、融資能力、重大資金支出安排，說明鋰礦、鋰鹽項目具體建設時間規(guī)劃、投資進度、截至目前進展情況；鋰礦、鋰鹽項目是否具備明確、可靠資金來源，投資相關項目是否具備商業(yè)合理性及必要性，相關決策是否審慎、合理。

巨額擔保，潛在風險繼續(xù)擴大

更令人吃驚的是，凈資產僅103億元的協(xié)鑫能科，今年竟然準備為旗下近百家子公司提供262億元擔保，對外擔?？傤~是其凈資產的2.5倍，嚴重違反了證監(jiān)會相關規(guī)定，其對資金的渴求可見一斑。

年報數(shù)據(jù)顯示，2022年公司實際擔保余額合計118.96億元，占公司凈資產的 115.11%，其中，為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保余額為79.70 億元。

今年4月27日，公司披露《關于2023年度對外擔保額度預計的公告》顯示，今年公司擬為98家控股子公司提供261.95億元擔保額度，占凈資產比例253.47%，擬為5家合營或聯(lián)營公司提供20.6億元擔保額度，占凈資產比例19.93%。

根據(jù)證監(jiān)會、國資委2018年6月發(fā)布《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，其中上市公司對外擔保應遵守以下規(guī)定：

1、對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

2、不得直接或間接為資產負債率超過百分之七十的被擔保對象提供債務擔保；

3、對外擔保須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應具有實際承擔能力。

顯然，協(xié)鑫能科已經嚴重違反了上述相關規(guī)定。但在公司的擔保公告中，并未提及公司對違規(guī)情況的認識，也未給出如何整改的行動方案，或許連協(xié)鑫能科自身也并未認識到，上述巨額對外擔保已經構成嚴重違規(guī)。

對于巨額擔保潛在的巨大風險，監(jiān)管層應該比誰都清楚。

深交所要求協(xié)鑫能科說明擔?？傤~及預計擔保額度遠超凈資產的原因及合理性，為高資產負債率公司提供大額擔保的必要性，對比行業(yè)數(shù)據(jù)說明公司實際擔保余額占凈資產比例是否處于行業(yè)較高水平。

深交所還要求公司結合被擔保人財務和運營狀況、償債能力及公司持股比例，逐項說明擔保事項對公司的影響，存在的風險，子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供同等擔保？擔保是否遵循了合法、審慎、互利、安全的原則？風險是否可控？是否損害上市公司利益？同時深交所還要求年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

需要提及的是，協(xié)鑫能科控股股東還面臨質押率高企問題。據(jù)2022年報披露，公司控股股東天津其辰投資質押率高達99.99%，而一致行動人協(xié)鑫創(chuàng)展控股質押率則達到100%。一旦跌破平倉線且沒有補充質押物，公司有可能存在實際控制權發(fā)生變更的風險。

董秘任期未滿便辭職

6月2日晚，在協(xié)鑫能科年報問詢函回復尚未出爐之際，公司公告稱，董事會于2023年5月31日收到沈強提交的書面辭職報告。沈強因個人原因，申請辭去公司副總裁兼董事會秘書的職務，辭職后不再擔任公司其他任何職務。

公司2022年年報顯示，沈強1973年出生，曾任西安交通大學院黨委秘書、團委書記，中紡投資發(fā)展股份有限公司證券投資部經理、證券事務代表、董事會辦公室主任、總經理助理、董事會秘書，上海益勝投資有限公司法人兼總經理，現(xiàn)任協(xié)鑫智慧能源（蘇州）有限公司副總經理，協(xié)鑫能源科技股份有限公司副總裁兼董事會秘書。

2022年08月31日，經過董事會聘任的方式，沈強成為上市公司董事會秘書兼任副總裁職務，原定任期是到2025年8月30日，而如今未滿一年，沈強便因為個人原因裸辭，背后的原因難免惹人遐想。

通常來講，董事會秘書負責管理公司辦公室部門，日常負責處理公司信息披露事務、協(xié)調公司與投資者之間的關系、籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料等，而對于監(jiān)管部門發(fā)來對公司的問詢函，董事會秘書應組織協(xié)調相關部門準備資料回答問題，完成后進行審核。

不過目前來看，協(xié)鑫能科的問詢函回復恐怕要變更負責人了，至于最終的回復質量，也只能由下一任董秘來嚴格把關了。